Čo nové prináša jednoduchá spoločnosť na akcie?

Po dlhých snahách zatraktívniť podnikateľské prostredie a uľahčiť vstup investorov na slovenský trh a teda aj realizáciu investícií do začínajúcich podnikov, tu okrem tzv. daňových prázdnin, zaviedol zákonodarca novelou č. 389/2015 Z. z., ktorou sa mení a dopĺňa Obchodný zákonník, akúsi hybridnú formu obchodnej spoločnosti, v ktorej spája prvky spoločnosti s ručením obmedzeným a akciovej spoločnosti. Touto novou flexibilnejšou formou podnikania sa má zlepšiť postavenie nielen samotných začínajúcich podnikateľov, ale aj ich investorov.

STEINIGER | law firm 16. 05. 2017 4 min.

Čo nové prináša jednoduchá spoločnosť na akcie?

Jednoduchou spoločnosťou na akcie mala vláda SR mala v záujme zlepšiť podnikateľské prostredie pre startupy. Ide o podnikanie, ktoré má vysoký inovačný a rastový potenciál, avšak keďže nie každý startup musí byť nevyhnutne úspešný, pre investorov  je investovanie do nich vysoko rizikové. Toto konečne začala reflektovať aj právna úprava podnikania na Slovensku a zákonodarca novelou Obchodného zákonníka, v ktorej zaviedol novú formu obchodnej spoločnosti tzv. Jednoduchú spoločnosť na akcie (ďalej len „JSA“). JSA ponúka flexibilnejšie prostredie pre investovanie do startupov, ako aj samotných zakladateľov podnikania.

Čo to vlastne JSA je?

JSA je formou kapitálovej spoločnosti, ktorá môže byť založená iba za účelom podnikania. Doteraz najviac využívanou formou podnikania startupistov bola spoločnosť s ručením obmedzeným, občas sa vyskytli aj startupy vo forme akciových spoločností, avšak od 01.01.2017 je najideálnejšou formou pre startupy obchodná spoločnosť v podobe JSA.

JSA môže založiť už jedna fyzická alebo právnická osoba, pričom jej základné imanie vyžadované zákonom je len 1 euro, ktoré môže byť rozdelené na neobmedzené množstvo (euro) centových akcií. JSA má na rozdiel od sročky tú výhodu, že je možné si v nej nastaviť flexibilnejší vstup a výstup zo spoločnosti, a zároveň neobmedzuje spoločníka spoločnosti minimálnym vkladom do spoločnosti (750 euro). Čo sa týka akciovej spoločnosti pre začínajúcich podnikateľov, takáto forma je častokrát spočiatku veľmi nákladná, pretože vyžaduje oveľa vyššiu počiatočnú hodnotu základného imania (25.000 euro), navyše je byrokraticky náročnejšia (verejná a.s.) a má komplikovanejšiu vnútornú štruktúru v porovnaní s JSA.

Aké sú výhody JSA?

Akcionári JSA neručia za záväzky spoločnosti, za záväzky ručí samotná spoločnosť celým svojim majetkom. JSA má jednoduchú vnútornú štruktúru, rozhodovacie právomoci má valné zhromaždenie, ktoré tvoria všetci akcionári. Zákonodarca zároveň zjednodušil vnútorné procesy v spoločnosti tým, že nepredpisuje zriadenie dozornej rady tak, ako tomu je pri klasickej akciovej spoločnosti. Rozhodovanie valným zhromaždením je možné aj cez tzv. „korešpondenčné hlasovanie“, čo v praxi znamená, že akcionári sa nemusia osobne zúčastniť valného zhromaždenia. Navonok za spoločnosť koná predstavenstvo spoločnosti.

Avšak najvýznamnejšou výhodou JSA je možnosť stanoviť rozdielne práva na jednotlivé akcie, napr. môže určiť, že istý počet akcií bude mať väčšie hlasovacie práva alebo väčší podiel na zisku.

Je možné obmedziť aj prevoditeľnosť akcií, čím by sa teoreticky dalo zabrániť vstupu nežiaducich subjektov do spoločnosti. Na druhej strane zákonodarca pri vylúčení prevoditeľnosti akcií, ak stanovy neurčia dlhšiu lehotu, po štyroch rokoch od splatenia emisného kurzu, ustanovil právo akcionára požadovať od spoločnosti odkúpenie akcií. Tým zákon myslí aj na investorov, ktorí by nemali záujem o dlhodobejšiu investíciu do spoločnosti.

Zákon pri JSA umožňuje stanoviť dôvody zrušenia spoločnosti, napr. aj z dôvodu nepriaznivého hospodárskeho výsledku spoločnosti.

Veľkou výhodou, najmä pre investorov, je zákonná možnosť uzatvárať akcionárske dohody. Akcionári medzi sebou prostredníctvom akcionárskej zmluvy môžu dohodnúť nové druhy práv, a to právo pridať sa k prevodu akcií, právo požadovať prevod akcií alebo právo požadovať nadobudnutie akcií. Tu by sme chceli poznamenať, že forma akcionárskych dohôd bola prípustná aj v minulosti, avšak súd na ne nie vždy prihliadal.

Aké sú nevýhody JSA?

Na rozdiel od akciovej spoločnosti, JSA neposkytuje anonymitu svojim akcionárom. Čo môže byť nevýhodou pre potenciálnych investorov, to sa však dá zabezpečiť zahraničnou štruktúrou. Akcie JSA majú formu zaknihovaných akcií na meno, pričom zoznam akcionárov vedie povinne Centrálny depozitár, nie samotná spoločnosť.

Pri JSA je potrebné mať na pamäti, že čím väčší počet akcionárov, tým ťažší bude spôsob rozhodovania spoločnosti. JSA však umožňuje flexibilné nastavenie spôsobu rozhodovania.

Medzi nevýhody by sa dalo zahrnúť aj to, že JSA nikdy nebude môcť zmeniť svoju právnu formu na spoločnosť s ručením obmedzeným iba na akciovú spoločnosť.

A v neposlednom rade veľkou nevýhodou pre začínajúcich startupistov je aj fakt, že celkové náklady na založenie spoločnosti sú približne dvojnásobne vyššie ako pri založení spoločnosti s ručením obmedzeným.

Na záver už by sme chceli len dať do pozornosti ustanovenia o kríze spoločnosti. Keď si vezmeme, že základné imanie JSA pri vzniku môže byť už 1 euro a náklady na založenie spoločnosti sa pohybujú od 600 eur, hneď pri svojom vzniku sa JSA kvázi dostáva do krízy. To by znamenalo, že štatutárny orgán spoločnosti by bol povinný podať návrh na vyhlásenie konkurzu spoločnosti. V konečnom dôsledku však oceňujeme, že zákonodarca konečne reagoval na medzinárodné trendy v podnikaní a prispieva tým k zatraktívneniu podnikateľského prostredia na Slovensku aj pre začínajúcich podnikateľov a investorov.

 

Autori: JUDr. Natália Felvidékyová; JUDr. Ing. Peter Varga

STEINIGER | law firm