Jednoduchá spoločnosť na akcie – obmedzenie a vylúčenie prevoditeľnosti akcií

Pre rozbiehajúce sa spoločnosti môže niekedy byť vhodné, aby určitá skupina akcionárov zotrvala po istú dobu v spoločnosti, a teda aby nemohla len tak voľne obchodovať s akciami.

Jednoduchá spoločnosť na akcie – obmedzenie a vylúčenie prevoditeľnosti akcií

Právna úprava obmedzenia a vylúčenia prevoditeľnosti akcií v jednoduchej spoločnosti na akcie je komplexne obsiahnutá v ustanoveniach § 220k až 220q Obchodného zákonníka (vylúčená je teda aplikácia ustanovení o obmedzenej prevoditeľnosti akcií akciovej spoločnosti podľa § 156 ods. 9 a 10 Obchodného zákonníka).

 

Obmedzenie prevoditeľnosti akcií

Obmedzenie prevoditeľnosti akcií jednoduchej spoločnosti musí byť upravené v stanovách spoločnosti. Zmena stanov v časti úpravy obmedzenia alebo vylúčenia prevoditeľnosti akcií a podmienok odkúpenia musí byť schválené vždy najmenej 2/3-ou väčšinou hlasov akcionárov, ktorí tieto akcie vlastnia.

O udelení súhlasu s prevodom akcií rozhoduje predstavenstvo spoločnosti, ak zo stanov nevyplýva zverenie tejto právomoci inému orgánu (§ 220m ods. 2 Obchodného zákonníka).

Obmedzenie prevoditeľnosti akcií formou potreby súhlasu spoločnosti je len jednou z možných foriem obmedzenia. Je možná aj taká úprava v stanovách, ktorá určí podmienky, ktoré musia byť splnené na to, aby bolo možné akcie previesť. Tento spôsob obmedzenia prevoditeľnosti je však z praktických dôvodov málo využívaný, nakoľko môže byť v konkrétnom prípade problematické preukazovanie splnenia týchto podmienok.

V prípade neudelenia súhlasu s prevodom akcií, vzniká akcionárovi právo požadovať odkúpenie akcií. Toto právo je však obmedzené najmä v záujme predchádzania možného zneužitia tohto akcionárskeho práva.

Povinnosť odkúpenia akcií spoločnosťou podľa § 220n Obchodného zákonníka sa realizuje za podmienok uvedených v stanovách. Ak súhlas s prevodom akcií udeľuje podľa valné zhromaždenie, stanovy môžu určiť, že udelenie súhlasu je možné odmietnuť aj bez existencie dôvodov. Akcionárovi nevznikne právo požadovať odkúpenie akcií, ak dôvodom neudelenia súhlasu bolo, že podľa stanov je príslušný orgán spoločnosti povinný odmietnuť súhlas udeliť. Ak bol súhlas s prevodom odmietnutý v rozpore so stanovami alebo zákonom, akcionárovi vzniká právo domáhať sa nahradenia prejavu vôle spoločnosti súdom.

 

Vylúčenie prevoditeľnosti akcií

Vylúčenie prevoditeľnosti akcií neznamená definitívnu nemožnosť disponovať s akciami. Majiteľovi akcií, ktorých prevoditeľnosť je vylúčená, vznikne uplynutím najviac 4 rokov, pokiaľ stanovy neurčujú kratšiu lehotu, od splatenia ich emisného kurzu právo požadovať od spoločnosti ich odkúpenie, a to za primeranú cenu, ktorej spôsob výpočtu, ako aj ostatné podmienky odkúpenia musia byť určené v stanovách (§ 220n ods. 2 Obchodného zákonníka).

 

Záver

Obmedzovanie práva akcionára nakladať s akciami je významným zásahom do akcionárskych práv. Vylúčenie alebo obmedzenie prevoditeľnosti akcií jednoduchej spoločnosti je povinne zapisovaným údajom do obchodného registra. Následkom právneho úkonu, ktorým sa akcie previedli v rozpore s obmedzením alebo vylúčením, je neplatný.

Za účelom čo najjednoduchšieho poskytovania akcií zamestnancom alebo iným spolupracovníkom, neplatia vyššie popísané obmedzenia a vylúčenia prevoditeľnosti akcií v zmysle § 220s ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka na nadobúdanie vlastných akcií jednoduchej spoločnosti za účelom ich prevodu na tieto osoby. Jednoduchá spoločnosť na akcie môže nadobudnúť od akcionára akcie bez ohľadu na obmedzenie alebo vylúčenie ich prevoditeľnosti, ak je účelom tohto nadobudnutia ich ďalší prevod na zamestnancov.