Jednoduchá spoločnosť na akcie – úvodné predstavenie

Jednoduchá spoločnosť na akcie (j.s.a.) je vslovenskej právnej úprave od roku 2001 prvou právnou formou obchodnej spoločnosti, ktorá bola vytvorená slovenským zákonodarcom bez toho, aby sa inšpiroval európskou legislatívou, ato vtom zmysle, že jednoduchá spoločnosť na akcie nepredstavuje produkt transpozície európskych smerníc týkajúcich sa korporačného práva.[1]

 

Jednoduchá spoločnosť na akcie – úvodné predstavenie

Prijatie právnej úpravy jednoduchej spoločnosti na akcie predstavuje určitý kompromis, nakoľko sa vyznačuje vyššou mierou flexibility úpravy vnútorných pomerov a nižšími požiadavkami na kapitálovú vybavenosť. V prostredí, kde v priebehu posledných 15 rokov  nedochádzala k výraznejšej (ak k nejakému vôbec) modernizácií korporačného práva, a kde panuje skôr konzervatívny prístup s prevahou kogentných noriem (najmä čo sa týka možnosti dispozitívne upraviť vnútorné pomery v obchodnej spoločnosti), možno hovoriť o posune vpred.

Prijatie predmetnej formy obchodnej spoločnosti má byť tak odpoveďou na požiadavku na zvýšenie atraktívnosti slovenských spoločnosti a uľahčenie vstupu investorov do nich.

Stručné predstavenie j.s.a.

Jednoduchá spoločnosť na akcie predstavuje rýdzo kapitálovú spoločnosť, na tomto jej charaktere nič nemení ani skutočnosť, že požiadavka na výšku základného imania je minimálna.  Ide o samostatný typ obchodnej spoločnosti, nie je to teda nejaký podtyp akciovej spoločnosti (aj keď Obchodný zákonník predpokladá primeranú aplikáciu ustanovení o akciovej spoločnosti).

Rozdielne od spoločníkov spoločnosti s ručením obmedzeným, akcionári jednoduchej spoločnosti neručia za jej záväzky ani v obmedzenej miere, bez ohľadu na rozsah splatenia emisného kurzu akcií.

Možno sa stretnúť s názormi, podľa ktorých jednoduchá spoločnosť na akcie predstavuje akýsi hybrid medzi právnou formou s.r.o. a a.s.. V našom ponímaní ide o zjednodušenú a v celom svojom kontexte „súkromnú“ akciovú spoločnosť.

Súkromný charakter je daný tým, že jednoduchá spoločnosť na akcie nemôže verejne vyzývať na upísanie akcií (a to jak pri vzniku, ani pri zvyšovaní základného imania) a nemôže sa stať verejne obchodovateľnou bez predchádzajúcej zmeny právnej formy na bežnú akciovú spoločnosť. Jednoduchá spoločnosť na akcie nemôže vzniknúť inak ako založením, teda nie je možné jej zlúčenie tak, aby nástupníckou spoločnosťou bola jednoduchá spoločnosť na akcie.

 

V čom je výhoda

V jednoduchosti je krása. Jednoduchosť tejto právnej formy by mal byť (vychádzajúc z jej pomenovania) zrejme jej pojmovým znakom.

Isté zjednodušenie nájdeme v usporiadaní jej vnútorných pomerov napríklad tým, že:

  • dozorná rada nie je obligatórne kreovaným orgánom (§ 220ze ods. 1, § 220zc ods. 4 Obchodného zákonníka), ak je zriadená, nie je povinnú účasť zástupcov zamestnancov v dozornej rade;
  • orgány spoločnosti je možné voliť aj na časovo neobmedzené obdobie (§ 220zc ods. 2 Obchodného zákonníka)
  • je možné prijímať rozhodnutia akcionárov mimo valného zhromaždenia (§ 220zb Obchodného zákonníka),
  • minimálna menovitá hodnota jednej akcie je 1 eurocent (§ 220i ods. 2 Obchodného zákonníka) a minimálna výška základného imania jednoduchej akciovej spoločnosti je vo výške 1 euro (§ 220t ods. 2 Obchodného zákonníka);
  • vyššia miera autonómie, ktorá je poskytnutá akcionárom pri úprave ich vzťahov, vyššia miera flexibility;
  • transparentnosť akcionárskej štruktúry – akcie j.s.a. môžu znieť len na meno a mať len zaknihovanú podobu (§ 220i ods. 1 Obchodného zákonníka);
  • informácie o akcionároch sa zverejňujú na webovom sídle centrálneho depozitára, ktorý pre jednoduchú spoločnosť vedie register akcionárov (čo môže byť vnímané z ekonomického pohľadu aj ako nevýhoda – povinnosť viesť akcionársky účet v CDCP);

 

Záver 

Z výhod, ktoré založenie j.s.a. prináša, je táto forma obchodnej spoločnosti dobre využiteľná pre začínajúce spoločnosti, ktoré nemajú alebo síce majú – ale len obmedzený prístup k úverovému financovaniu ich činnosti, avšak potrebujú väčší vstupný kapitál, ako sú jej zakladatelia schopní poskytnúť.

  

Poznámky pod čiarou:

[1] Slovenský zákonodarca vychádzal z francúzskej úpravy jednoduchej spoločnosti na akcie „Société par actions simplifiée, SAS“.