Majetkové vyjadrenie podielu spoločníka v obchodnej spoločnosti

Ustanovenie § 61 ods. 1 Obchodného zákonníka vymedzuje podiel ako mieru účasti spoločníka na čistom obchodnom imaní spoločnosti. Ide o všeobecné ustanovenie aplikovateľné na všetky právne formy obchodných spoločností.

Majetkové vyjadrenie podielu spoločníka v obchodnej spoločnosti

Podiel spoločníka a obchodný podiel spoločníka

Od podielu na čistom obchodnom imaní v zmysle § 61 ods. 1 Obchodného zákonníka odlišujeme podiel spoločníka na spoločnosti (čomu lepšie zodpovedá pojem obchodný podiel vymedzený v rámci úpravy spoločnosti s ručením obmedzeným v § 114 Obchodného zákonníka), ktorý vymedzujeme širšie. Podiel na spoločnosti predstavuje nielen majetkové práva spoločníka voči spoločnosti, ale zahŕňa aj práva a povinnosti nemajetkovej povahy (napríklad právo na informácie, hlasovacie právo, či zákaz konkurenčného konania).

Kým ustanovenie § 61 ods. 1 Obchodného zákonníka vymedzuje majetkovú stránku účasti spoločníka v spoločnosti, obchodný podiel spoločníka svoje vymedzenie v rámci všeobecných ustanovení o obchodných spoločnostiach v Obchodnom zákonníku nemá.

Z hľadiska terminologickej čistoty by teda bolo správne odlišovať a používať podiel spoločníka v zmysle § 61 ods. 1 Obchodného zákonníka na vyjadrenie jeho majetkovej účasti v spoločnosti, keďže ide o mieru jeho účasti na čistom obchodnom imaní a obchodný podiel (hoci je upravený iba v časti pojednávajúcej o spoločnosti s ručením obmedzeným) vo všeobecnosti na vyjadrenie účasti spoločníka na spoločnosti, teda ako súhrn všetkých práv a povinností spoločníka voči spoločnosti plynúcich zo zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov.

Podiel spoločníka na čistom obchodnom imaní sa prejavuje v troch základných formách, a to ako:

  • Právo na podiel na zisku;
  • Právo na vyrovnací podiel;
  • Právo na podiel na likvidačnom zostatku.

 

Právo na podiel na zisku

Právo na zisk vzniká nadobudnutím podielu spoločníka v spoločnosti. Právo na podiel na zisku vzniká až rozhodnutím spoločníkov o tom, že zisk sa použije na rozdelenie medzi spoločníkov. Dosiahnutie zisku teda automaticky neznamená, že spoločníkovi vzniklo právo na podiel na zisku, resp. na jeho vyplatenie.

Spoločníci, prípadne iný rozhodujúci orgán má právo rozhodnúť o tom, že nadobudnutý zisk spoločnosti zostane nerozdelený a použije sa ako investícia spoločnosti. Spoločenská zmluva alebo stanovy môžu tiež určiť, že nadobudnutý zisk sa bude vždy rozdeľovať medzi spoločníkov alebo naopak, že zisk nebude rozdelený medzi spoločníkov po určité obdobie.

Výška podielu na zisku býva určená najčastejšie percentom alebo zlomkom a vypláca sa najbežnejšie v peniazoch (hoci Obchodný zákonník presne nestanovuje formu, v akej sa podiel na zisku musí vyplatiť).

 

Právo na vyrovnací podiel

Spoločník, ktorého účasť na spoločnosti zanikla bez toho, aby zároveň zanikla spoločnosť, má právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu. Právo na vyrovnací podiel vzniká ex lege, a teda nie je potrebné k vzniku práva na jeho vyplatenie žiadne tomu predchádzajúce rozhodnutie príslušného orgánu spoločnosti.

Právna úprava výšky vyrovnacieho podielu, spôsobu jeho vyplatenia a splatnosti je dispozitívna, čo umožňuje zmluvnú modifikáciu.

Výška vyrovnacieho podielu sa spravidla určuje na základe riadnej individuálnej účtovnej závierky za účtovne obdobie, ktoré predchádza účtovnému obdobiu, v ktorom účasť spoločníka v spoločnosti zanikla. Spoločenská zmluva alebo stanovy môžu určiť iný základ pre výpočet výšky vyrovnacieho podielu, napríklad predbežnú alebo mimoriadnu účtovnú závierku vyhotovenú ku dňu zániku účasti spoločníka v spoločnosti, alebo síce riadnu individuálnu účtovnú závierku, ale za iné účtovné obdobie, napríklad za obdobie, v ktorom účasť spoločníka v spoločnosti zanikla.

Základom pre výpočet je hodnota čistého obchodného imania spoločnosti (viď § 6 Obchodného zákonníka), pokiaľ spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak. Napríklad je možné, aby výška vyrovnacieho podielu bola odvodená od reálnej trhovej hodnoty určenej na základe znaleckého posudku.

Vyrovnací podiel sa spravidla vypláca v peniazoch, hoci nie je vylúčené, aby sa spoločnosť vyrovnala so spoločníkom aj v inej forme, prípadne v kombinácií peňažného a nepeňažného plnenia. Ak spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak, právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu je splatné uplynutím troch mesiacov od schválenia riadnej individuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie predchádzajúce účtovnému obdobiu, v ktorom zanikla účasť spoločníka v spoločnosti, alebo ak takáto riadna individuálna účtovná závierka schválená nebola, uplynutím troch mesiacov odo dňa, keď mala byť schválená.

Podiel na likvidačnom zostatku

Právo na podiel na likvidačnom zostatku vzniká tiež ex lege a viaže sa na zánik účasti spoločníka v spoločnosti, ak dochádza súčasne k zrušeniu spoločnosť likvidáciou. Zákon vymedzuje podiel na likvidačnom zostatku ako podiel spoločníka na majetkovom zostatku spoločnosti, ktorý vyplynul z likvidácie. Normy upravujúce spôsob výpočtu výšky podielu na likvidačnom zostatku majú dispozitívnu povahu.

Likvidačný zostatok sa rozdelí medzi spoločníkov podľa pravidiel uvedených v spoločenskej zmluve alebo stanovách, pričom ak v nich absentuje úprava spôsobu vychádza zo zákonnej úpravy, ktorá je pri každej právnej forme obchodnej spoločnosti.

Podkladom pre vyplatenie podielu na likvidačnom zostatku je schválený návrh likvidátora na použitie likvidačného zostatku, o ktorom rozhodujú spoločníci alebo valné zhromaždenie.

Podiel na likvidačnom zostatku však nie je možné vyplatiť, pokiaľ nedošlo k uspokojeniu nárokov všetkých známych veriteľov spoločnosti, ktorí prihlásili svoje pohľadávky. Ak je pohľadávka veriteľa sporná, k vyplateniu likvidačného zostatku môže dôjsť za predpokladu, že bolo veriteľovi poskytnuté primerané zabezpečenie. Spôsob zabezpečenie nie je v zákone explicitne vyjadrený, môže ísť napríklad o uloženie spornej sumy do notárskej úschovy alebo štandardné zabezpečovacie inštitúty. Po zániku spoločnosti s likvidáciou spoločníci naďalej ručia za záväzky spoločnosti do výšky podielu na likvidačnom zostatku.

V Obchodnom zákonníku absentuje úprava splatnosti likvidačného zostatku, preto bude zrejme pravidelnou súčasťou návrhu likvidátora.

 

Záver

Majetkové vyjadrenie účasti spoločníka v spoločnosti má svoje uplatnenie nielen pri výkone práv spoločníka voči spoločnosti, či prevode obchodného podielu alebo zániku účasti spoločníka v spoločnosti inak ako pri prevode obchodného podielu.

Zaujímavé praktické úskalia môžu vznikať napríklad v situácií, kedy podiel predstavuje majetkovú hodnotu, ktorá je predmetom konania o vyporiadanie bezpodielového spoluvlastníctva manželov, exekučného konania, konkurzného konania alebo konania o určenie odporovateľnosti právneho úkonu.