K právnym dôvodom vzniku obchodných záväzkov

Obchodnoprávna úprava záväzkových vzťahov má podobné črty ako úprava obsiahnutá v Občianskom zákonníku. Ich vzájomný prienik je možné sledovať práve v spoločnom pôvode vzniku oboch druhov týchto záväzkov. Podstata totiž spočíva v postavení obchodných záväzkov, ktoré sú istou kontraktuálnou alternatívou občianskoprávnych záväzkov, samozrejme s prihliadnutím na osobitý prvok obchodného charakteru.

JUDr. Filip Petrinec, PhD. 14. 03. 2013 14 min.
Obchodnoprávne záväzky Obchodnoprávne záväzky PrávneNoviny.sk

Obchodné záväzky ako alternatíva voči občianskoprávnej úprave nechápeme nutne vako zmluvnú duplicitu, tak ako je to prezentované v niektorých názoroch  právnych teoretikov. Zmieneným pojmom "alternatíva" chápeme vzorové obligačnoprávne vzťahy vyjadrené prevažne nominátnymi zmluvami v tretej časti zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej len „ObZ."). Tieto zmluvy majú z hľadiska etymologického spoločný pôvod s občianskoprávnymi zmluvnými záväzkami, avšak s tým rozdielom, že disponujú obchodným prvkom, ktorý je zásadným bodom určujúcim ich obchodnoprávne zaradenie. Práve tento prvok je dôvodom prečo pri komparácii obchodných a občianských zmluvných typov používame výraz "aleternatíva". Preto aj v prípade obchodnoprávnych záväzkov bude platiť rovnaká téza rozlišujúca päť základných dôvodov ich vzniku:

1) zo zákona (ex lege)
2) na základe súdneho rozhodnutia
3) z právnych úkonov, najmä zo zmlúv (ex contractu)
4) z protiprávnych úkonov (ex delicto)
5) z iných zákonom uznaných právnych dôvodov (variae causarum figurae)[1]

Ad 1) Vznik obchodnoprávnych záväzkov, ktorých právnym dôvodom vzniku je vznik zo zákona.

Zákon ako právny dôvod pôsobí v týchto súvislostiach v dvojakom postavení. Je tu treba preto rozlišovať medzi tzv. vznikom záväzku na základe zákona a vznikom záväzku zo zákona. V prípade vzniku záväzku na základe zákona hovoríme o právnom titule, ktorým je zákonná právna norma a účinky z nej vyplývajúce, ktoré sa reálne aktivujú okamihom vzniku zákonom predpokladaných skutočností uvedených v skutkovej podstate tejto normy. Tento právny dôvod  nepredpokladá účasť aktívneho vôľového prvku, ktorý je za iných okolností imanentnou súčasťou právneho úkonu. V tomto prípade sa účasť vôľového prvku môže prejavovať iba vo vzťahu ku vzniku  skutočnosti predpokladanej zákonom a nie priamo vo vzťahu k právnemu dôvodu vzniku obchodného záväzku. Tento právny dôvod je preto spojením ustanovenia zákona, ktorý vznik záväzku predpokladal kvalifikovanou skutočnosťou, ktorá následným vznikom vyvolá bezprostrednú zákonnú reakciu v podobe vzniku obchodného záväzku.

Od tohto spôsobu vzniku obchodného záväzku je potrebné odlišovať vznik záväzku na základe zákona. Tento spôsob je najčastejšie vyskytujúcim a predstavuje naproti vzniku záväzku priamo zo zákona, prípad predpokladajúci viacstupňový postup pri tvorení konkrétneho záväzku. Postup spočíva v účasti zákonného prvku v podobe zákonom predpokladaných skutočností, ktorých vznikom nastúpia zákonom ustanovené právne následky. Odlišnosť tohto spôsobu je sústredená do pristupujúcej právnej skutočnosti v podobe vôľového prvku ako spôsobilého prejavu vôle daného subjektu v prospech vzniku žiaducich právnych následkov. Takýmto spôsobom dochádza k spojeniu kvalifikovaného prejavu vôle (napr. vôľa uzavrieť kúpnu zmluvu) formulovaného v podobe zákonom predpokladaných skutočností (napr. naplnenie modelových skutočností uvádzaných v ustanoveniach o kúpnej zmluve) so zákonným dôsledkom v podobe účinného vzniku daného záväzkového vzťahu, ktorý súčasne nachádza oporu v príslušných zákonných ustanoveniach. Práve táto "opora" predstavuje vyjadrenie spomínaného zákonného prvku, ktorý by sme inak mohli nazvať aj  "realizácia práva".

Ad 2) Vznik obchodnoprávnych záväzkov, ktorých právnym dôvodom vzniku je právoplatné súdne rozhodnutie.

V tejto súvislosti je frekventovaným ustanovenie § 290 Obchodného zákonníka nadväzujúce na inštitút zmluvy o budúcej zmluve podľa Dielu IV § 289 Obchodného zákonníka. Zmluva o uzavretí budúcej zmluvy je špeciálnym záväzkovým inštitútom obchodného práva, ktorý zaväzuje zainteresované zmluvné strany uzavrieť v určenej dobe budúcu zmluvu. Ide o písomne uzavretú zmluvu, ktorej podstatou je dohoda účastníkov právneho vzťahu o uzavretí ešte neexistujúceho obchodného záväzku v priebehu časového obdobia uvedeného v obsahu zmluvy o budúcej zmluve. Obchodný zákonník okrem obligatórneho určenia doby v ktorej má dôjsť k uzavretiu budúcej zmluvy určuje povinnosť definovať obsah budúcej zmluvy predmetom plnenia, ktorý je určený aspoň všeobecným spôsobom.[2] V týchto súvislostiach vystupuje do popredia okolnosť nesplnenia záväzku uzavrieť zmluvu, ktorá je predmetom zmluvy o budúcej zmluve. Obchodný zákonník tu ukladá zákonnú možnosť v prospech oprávnenej strany, domáhať sa nárokov vyplývajúcich zo zmluvy o budúcej zmluve, spôsobom určenia obsahu budúcej zmluvy prostredníctvom výroku v autoritatívnom právoplatnom rozhodnutí súdu. Okrem toho zákon pripúšťa aj možnosť požadovať, aby obsah zmluvy určila osoba určená v zmluve alebo možnosť požadovať náhradu škody spôsobenej jej porušením záväzku uzavrieť zmluvu. Právoplatné rozhodnutie súdu  v predmetnej veci má následne účinky zmluvy uzavretej zmluvnými stranami. Právoplatné rozhodnutie súdu sa podľa nášho názoru nemôže stotožňovať so zásahom do zmluvnej voľnosti zúčastnených strán. V tomto prípade ide o nastúpenie účinkov súdneho rozhodnutia o určení obsahu zmluvy, po tom čo jedna zo zmluvných strán odmietla využiť svoje práva na negociačný postup pre obsah budúcej zmluvy. Tento názor podporujú aj ustanovenia Obchodného zákonníka pojednávajúce o možnosti využiť pôsobnosť súdu vo veci nahradenia negociačných rokovaní zúčastnených strán pre určenie obsahu budúcej zmluvy. Tieto ustanovenia sú aj integrálnou súčasťou Dielu IV Obchodného zákonníka s názvom Zmluva o uzavretí budúcej zmluvy a tak ich môžeme považovať aj za integrálnu súčasť samotného inštitútu zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy, ktorý zúčastnené strany uzavreli na základe konsenzuálneho úkonu v rámci ich zmluvnej autonómie. V súvislostiach uplatnenia inštitútu súdneho určenia obsahu zmluvy sa však rozlišujú dve situácie.

Prvou je situácia, kedy zaviazaná strana po výzve oprávnenej strany nesplní záväzok uzavrieť zmluvu. Riešením tejto situácie je zákonná možnosť daná v prospech oprávnenej strany, ktorá znie na možnosť požadovať určenie obsahu zmluvy buď cestou súdneho rozhodnutia alebo osobou určenou v zmluve o uzavretí budúcej zmluvy alebo môže požadovať náhradu škody spôsobenej jej porušením záväzku. Tieto prípady sú charakteristické tým, že povinná strana neodmietla rokovať o budúcej zmluve, ale rokovania sú neúspešné, lebo strany sa nedohodli o obsahu zmluvy.[3] Rozlišovacou podstatou tohto prípadu je skutočnosť, že nárok na určenie obsahu zmluvy a nárok na náhradu škody nemožno uplatniť popri sebe (kumulatívne).[4]

Druhou situáciou je prípad, kedy zaviazaná strana neoprávnene odmietla rokovať o uzavretí zmluvy. Podmienkou odmietnutia rokovať o uzavretí zmluvy je jeho kvalifikovaná podstata, ktorá znie na neoprávnené odmietnutie. V tomto prípade má oprávnená strana možnosť uplatniť ochranu svojej právnej pozície každým zo spôsobov uvedených v § 290 ods. 2 Obchodného zákonníka. Dochádza tak k vzniku najširšej právnej možnosti na uplatnenie prostriedkov ochrany práv oprávnenej strany, ktorým je možnosť kumulatívneho uplatnenia nároku na určenie obsahu zmluvy súdom alebo určenou osobou a súčasne aj nárok na náhradu škody. Záverom je treba poznamenať, že ustanovenie § 290 Obchodného zákonníka má dispozitívnu povahu, a preto sa strany od neho môžu odchýliť, prípadne ho vylúčiť.

Ad 3) Vznik obchodnoprávnych záväzkov, ktorých právnym dôvodom vzniku je právny úkon, najmä zmluva

Táto kategória je najčastejším právnym dôvodom vzniku obchodných záväzkov. Definičným znakom tohto právneho dôvodu je prejav vôle konajúcej osoby kvalifikovaného ako právny úkon. Právny úkon je taký prejav vôle konajúcej osoby, ktorý smeruje najmä ku vzniku, zmene alebo k zániku tých práv alebo povinností, ktoré právne predpisy s takým prejavom spájajú. Zmluva je najmenej dvojstranný právny úkon osôb, ktoré sa zhodli na návrhu zmluvy a jeho prijatí. Ide o kategóriu záväzkov, ktoré vznikajú na základe vôle konajúcich osôb.

Okolnostiam vzniku obchodnoprávnych záväzkov z právnych úkonov a obchodnoprávnych zmlúv sa venujeme v neskoršom texte.

Ad 4) Vznik obchodnoprávnych záväzkov, ktorých právnym dôvodom vzniku je protiprávny úkon

Súkromné právo pre označenie protiprávnych úkonov a následných porušení súkromnoprávnych povinností pozná pojem súkromnoprávny delikt. V tomto prípade nejde o delikt vo verejnoprávnom slova zmysle, ktorým sa myslí porušenie právnych povinností voči spoločnosti ako bližšie nedefinovaného okruhu anonymných osôb, ktoré vedie k potrestaniu páchateľa niektorou zo sankcií uvedených v zákone. Súkromnoprávnym deliktom sa chápe postup konkrétnej osoby zaviazanej k určitému konaniu buď zmluvným alebo zákonným spôsobom, spôsobom ktorý tento jeho záväzok porušuje. Porušením týchto pravidiel správania sa dosiahne vznik záväzku voči konkrétnemu subjektu, ktorý je v tomto prípade identifikovaný práve prostredníctvom protiprávneho úkonu porušenia právnych povinností, ktoré zasiahlo sféru jeho práv a právom chránených záujmov, vyplývajúcich z daného záväzku. Základným ustanovením obchodného práva pre prípad porušenia povinností zo záväzkového vzťahu je ustanovenie § 373 Obchodného zákonníka. Táto právna norma  dáva povinnosť tomu, kto porušil svoju povinnosť zo záväzkového vzťahu nahradiť škodu tým spôsobenú druhej strane. Zákon v tomto prípade počíta aj s prípadom, kedy je porušiteľ oprávnený zbaviť sa zodpovednosti za vzniknutú škodu ustanovením liberačných princípov definujúcich pôvod porušenia povinností okolnosťami vylučujúcimi zodpovednosť. Naproti Hospodárskemu zákonníku[5], ktorý zakladal všeobecnú úpravu zodpovednosti za škodu na princípe prezumovaného zavinenia so subsidiárnou povahou[6], Obchodný zákonník uzákonil objektívnu zodpovednosť s možnosťou liberácie.

Ad 5) Vznik obchodnoprávnych záväzkov, ktorých právnym dôvodom vzniku je iný zákonom uznaný právny dôvod

Túto skupinu tvoria právne dôvody, ktoré nie sú ani právnymi úkonmi, ani protiprávnymi úkonmi. Ide o záväzky vzniknuté na základe zákonom ustanovených podmienok. Tomuto dôvodu vzniku obchodných záväzkových vzťahov sa venujeme v článku o právnych dôvodoch vzniku obchodných záväzkových vzťahov z právnych úkonov.
 

Poznámky pod čiarou:

[1] Pôjde o právne dôvody vzniku obchodnoprávnych záväzkov, ktoré nenachádzajú svoje vyjadrenie ani ako právne úkony ani ako protiprávne úkony. 

[2] Pozri ustanovenie § 289 Obchodného zákonníka.

[3] Ovečková, O. a kol., Obchodný zákonník komentár, Tretie doplnené a prepracované vydanie, IURA Edition, 2012, str. 106. 

[4] Tamtiež.

[5] Porovnaj § 145 zákona č. 109/1963 Sb. Hospodársky zákonník.

[6] Išlo o ustanovenie § 145a Hospodárskeho zákonníka, ktorý umožňoval založiť právnu úpravu zodpovednosti za škodu aj na inom princípe.