Obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným vyjadrený desatinnými číslami a brzda dispozície

Keď v roku 2007 prijímal zákonodarca v súvislosti so zavedením meny euro v Slovenskej republike generálny zákon č. 659/2007 Z.z. o zavedení meny euro v Slovenskej republike a o zmene a doplnení niektorých zákonov, asi ani netušil, že niektoré jeho ustanovenia vyvolajú viac otázok ako poskytnú odpovedí.

Ladislav Záhumenský 09. 01. 2012 3 min.
By agr (Self-photographed) [GFDL (http://www.gnu.org/copyleft/fdl.html), CC-BY-SA-3.0 (http://creativecommons.org/licenses/by-sa/3.0/) or CC-BY-2.5 (http://creativecommons.org/licenses/by/2.5)], via Wikimedia Commons By agr (Self-photographed) [GFDL (http://www.gnu.org/copyleft/fdl.html), CC-BY-SA-3.0 (http://creativecommons.org/licenses/by-sa/3.0/) or CC-BY-2.5 (http://creativecommons.org/licenses/by/2.5)], via Wikimedia Commons agr, Wikimedia Commons

 

Pozrime sa na jednu záležitosť, ktorú tento generálny zákon na prvý pohľad vyriešil, ale iba dočasne a nie do dôsledkov, a to konkrétne na to, čo sa stane s obchodnými podielmi v spoločnostiach s ručením obmedzeným po premene ich vyjadrenia zo slovenských korún na euro.

Po skúsenostiach už možno len konštatovať, že spoločnosti, ktoré využili metódu zaokrúhlenia hodnoty vkladov a základného imania nahor na celé číslo k najbližšiemu euru, urobili z hľadiska ďalšieho nakladania s obchodným podielom najlepšie. Ak sa spoločnosť priklonila k alternatívnej konverzii (zaokrúhlenie nadol na minimálne dve desatinné miesta k najbližšiemu eurocentu alebo nahor na iné ako celé číslo) alebo u nej nastala „automatická“ konverzia na hodnotu so šiestimi desatinnými miestami, bez zvýšenia základného imania nie je možné nakladať s obchodnými podielmi v nej. Akýkoľvek prevod, alebo rozdelenie a prevod, obchodného podielu, ktorý zodpovedá vkladu vyjadrenému aj desatinnými číslami, obchodný register odmieta zapísať.

Generálny zákon síce ustanovil, že na konverziu sa nevzťahujú zákazy ani obmedzenia pre menovité hodnoty podľa osobitných predpisov, explicitne ani „obmedzenie vyžadujúce zaokrúhľovanie menovitých hodnôt niektorých vkladov do imania alebo základných imaní na celé čísla alebo na násobky celých čísiel,“ ale túto výnimku formuloval tak, že sa tieto zákazy a obmedzenia nevzťahujú „na premenu menovitej hodnoty vkladov do imania alebo základného imania zo slovenskej meny na eurá.“ Potom ustanovenie druhej vety § 109 ods. 2 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej len "Obchodný zákonník"), podľa ktorého výška vkladu musí byť vyjadrená kladným celým číslom, sa vzťahuje na akýkoľvek úkon iný ako samotnú premenu menovitej hodnoty. Inými slovami, to, čo generálny zákon ako výnimka z citovaného pravidla umožňuje, neplatí pri ďalšej dispozícii s obchodným podielom.

Pri rozdelení a prevode obchodného podielu na nového spoločníka vzniká voči spoločnosti nový vklad, a výška každého takéhoto nového vkladu musí byť vyjadrená kladným celým číslom. Rozdeliť obchodný podiel, ktorý zodpovedá vkladu vyjadrenému desatinnými číslami, tak nie je platne možné.

Polemizovať možno nad situáciou, kedy má byť prevádzaný obchodný podiel ako celok, keďže na prvý pohľad nový vklad do základného imania nevzniká. Aj niektoré obchodné registre nemali problém takýto prevod zapísať. Na druhej strane, výnimka z pravidla § 109 ods. 2 Obchodného zákonníka platí len na premenu menovitej hodnoty, teda po akejkoľvek dispozícii by sa mala prestať aplikovať, a vklad spoločníka by mal byť vyjadrený celým číslom.

Dôsledkom nedodržania pravidla § 109 ods. 2 Obchodného zákonníka je absolútna neplatnosť právneho úkonu.

Ako riešiť túto situáciu? Valné zhromaždenie alebo jediný spoločník musia rozhodnúť o zvýšení základného imania tak, aby vklady do základného imania spoločnosti boli vyjadrené celým kladným číslom, a to skôr ako rozhodne o rozdelení a/alebo prevode obchodného podielu v spoločnosti.