Reflexná škoda v prípade porušenia povinností konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným

Čo je to reflexná škoda, v čom je jej podstata a ako sa s ňou vysporiadala judikatúra?!

Ladislav Záhumenský 02. 01. 2012 3 min.
By Peter van der Sluijs (Own work) [GFDL (http://www.gnu.org/copyleft/fdl.html) or CC-BY-SA-3.0-2.5-2.0-1.0 (http://creativecommons.org/licenses/by-sa/3.0)], via Wikimedia Commons By Peter van der Sluijs (Own work) [GFDL (http://www.gnu.org/copyleft/fdl.html) or CC-BY-SA-3.0-2.5-2.0-1.0 (http://creativecommons.org/licenses/by-sa/3.0)], via Wikimedia Commons Peter van der Sluijs, Wikimedia Commons

 

Reflexnou škodou sa rozumie škoda, ktorá vzniká ako odraz, teda reflexia, inej „primárnej škody“, teda vzniká ako sekundárna majetková ujma po tom, čo vznikla škoda na inom objekte. V tejto súvislosti sa zameriame na reflexnú škodu akcionára/spoločníka spoločnosti v prípade porušenia povinnosti štatutárneho orgánu voči spoločnosti, teda na prípad, keď škoda vzniká tým spôsobom, že porušením povinnosti štatutárneho orgánu vznikne najprv škoda samotnej spoločnosti, najmä znížením hodnoty jej majetku alebo ušlým ziskom, a tá sa následne (reflexne) prejaví znížením hodnoty obchodného podielu/akcie spoločníka alebo akcionára.

Ako stanoviť výšku reflexnej škody?

Pri spoločnosti s ručením obmedzeným treba vychádzať z toho, že skutočná škoda sa u nej primárne prejaví znížením obchodného majetku (teda dochádza k zníženiu hodnoty vecí, pohľadávok a iných práv a peniazmi oceniteľných hodnôt). Keďže hodnota obchodného podielu sa odvíja (do značnej miery) od hodnoty čistého obchodného imania spoločnosti (obchodný majetok po odpočítaní záväzkov), potom skutočná škoda spôsobená spoločnosti sa prejaví aj znížením hodnoty obchodného podielu v spoločnosti, v čoho dôsledku utrpia ujmu spoločníci vlastniaci obchodný podiel, keďže by pri dispozícii s obchodným podielom nemohli realizovať vyššiu hodnotu. 

Ušlý zisk by sa potom prejavil nezvýšením hodnoty obchodného podielu o predpokladanú hodnotu.

Náhrada reflexnej škody

Práve preto, že v takomto prípade škoda vzniká spoločnosti ako aj jej spoločníkom, logicky sa natíska otázka jej náhrady.

Tak v prípade vzniku skutočnej škody ako aj ušlého zisku je táto reflexná škoda svojou povahou odvodená od ujmy, ktorú utrpela primárne spoločnosť, a potom aj jej existencia a rozsah závisia na existencii a rozsahu ujmy utrpenej spoločnosťou.

Vychádzajúc z týchto záverov konštatoval Najvyšší súd Českej republiky, že ak je škoda, ktorá vznikla spoločnosti nahradená, je tým zároveň odstránená aj ujma, ktorá bola spôsobená spoločníkom v dôsledku zníženia hodnoty ich podielov (29 Cdo 3180/2008).

Najvyšší súd ČR z tohto dôvodu konštatoval, že konateľ zodpovedá spoločnosti za škodu spôsobenú spoločnosti jeho konaním, pričom túto škodu možno presadiť žalobou o náhradu škody, ktorú je v mene spoločnosti oprávnený podať každý spoločník. Pretože náhradou škody spôsobenej spoločnosti je odstránená aj ujma, ktorá reflexne vznikla aj na majetku spoločníka vo forme zníženia hodnoty jeho obchodného podielu, nie je potrebné, aby bol – popri žalobe spoločnosti – konštruovaný ďalší samostatný nárok spoločníka na náhradu tejto ujmy. Spoločníci preto nemajú proti konateľovi nárok na náhradu ujmy vzniknutej na ich obchodných podieloch v dôsledku škody na majetku spoločnosti spôsobenej konaním konateľa, pretože odstránenia tejto ujmy sa môžu domôcť tým, že v mene spoločnosti uplatnia (jej) nárok na náhradu škody. (29 Cdo 3180/2008)

Preto aj pohľadávka na náhradu škody voči štatutárovi nie je pohľadávkou spoločníkov, ale iba pohľadávkou spoločnosti; spoločník s ňou teda nemôže disponovať ako s vlastnou pohľadávkou a nemôže ju teda napr. ani započítať proti akémukoľvek nároku, ktorý by smeroval voči nemu. Pohľadávku si tak môže započítať iba samotná spoločnosť.

Spoločník, ktorý by napr. plánoval scudziť svoj obchodný podiel, samozrejme môže v cene zohľadniť náhradu škody od konateľa. Ak teda obchodný podiel má momentálne v dôsledku konania konateľa nižšiu hodnotu (resp. ak nedošlo k očakávanému zvýšeniu jeho hodnoty), mal by si túto skutočnosť predávajúci spoločník reflektovať v mechanizme určenia ceny obchodného podielu (teda dojednať si doplatok k aktuálnej kúpnej cene pre prípad, že škoda prejavená v cene obchodného podielu bude konateľom nahradená).

Vyššie uvedené závery by podľa svojej povahy mali analogicky platiť aj v prípade akciovej spoločnosti a vzťahu akcionár – akciová spoločnosť – predstavenstvo.

Na druhej strane, spoločníkovi nič nebráni tomu, aby sa domáhal určenia neplatnosti zmlúv, ktoré uzavrela spoločnosť a ktoré môžu mať nepriaznivý vplyv na hodnotu jeho obchodného podielu (Najvyšší súd SR 2 Obo 222/2001).