Odporovateľnosť právnych úkonov uskutočnenými medzi blízkymi osobami

Jedným z prostriedkov ochrany veriteľa proti právnym úkonom dlžníka uskutočneným v úmysle ukrátiť uspokojenie veriteľovej pohľadávky je inštitút odporovateľnosti. Jeho úspešné uplatnenie veriteľom predpokladá splnenie určitých predpokladov a podmienok odporovateľnosti právneho úkonu, ktoré vyplývajú z § 42a Občianskeho zákonníka. 

Odporovateľnosť právnych úkonov uskutočnenými medzi blízkymi osobami

Jednou z podmienok odporovateľnosti právneho úkonu je vedomosť tretej osoby, na ktorú dlžník (najčastejšie) dispozičným právnym úkonom previedol majetok, o úmysle dlžníka ukrátiť takýmto úkonom svojho veriteľa. Keďže ide o subjektívnu kategóriu, je s ňou spojená zvýšená miera obťažnosti pri preukazovaní jej danosti. Preukázanie tejto vedomosti je všeobecne vo vzťahu ku tretím osobám na strane veriteľa. V prípade, že ide o právny úkon uskutočnený medzi blízkymi osobami, Občiansky zákonník zohľadňuje ich prítomnosť obrátením dôkazného bremena, nakoľko predpokladá existenciu vedomosti blízkych osôb o úmysle dlžníka ukrátiť svojho veriteľa. Blízke osoby sa môžu účinne obrániť proti odporovateľnosti len tak, že preukážu, že o úmysle dlžníka nemohla vedieť ani pri vynaložení náležitej starostlivosti (§ 42a ods. 2 Občianskeho zákonníka). Pojem náležitá starostlivosť predstavujú síce zákonný pojem, resp. kategóriu, ale bez bližšieho kvalitatívneho vymedzenia. Obsah je kreovaný postupne, či už právnou vedou alebo aplikačnou praxou. V tomto príspevku si priblížime jedno z posledných rozhodnutí Najvyššieho súdu SR, ktoré sa problematikou zaoberalo.

 

Čo je obsahom náležitej starostlivosti?

Najvyšší súd Slovenskej republiky vo svojom uznesení zo dňa 30.3.2017, sp. zn. 5 Obdo 4/2016, publikované v Zbierke stanovísk NS a súdov SR č. 7/2017, uviedol, že „Blízka osoba dlžníka sa môže žalobe podľa § 42a OZ účinne ubrániť ak hodnoverným spôsobom preukáže, že v súvislosti s odporovaným právnym úkonom postupovala s takou náležitou starostlivosťou, aby ukracujúci úmysel rozpoznala, alebo sa o ňom aspoň mohla dozvedieť. Z hľadiska posúdenia požiadavky vynaloženia náležitej starostlivosti zo strany blízkej osoby dlžníka, nemôže odkaz na vzájomnú dôveru medzi blízkymi osobami nahrádzať dôkaznú povinnosť žalovanej strany preukázať vynaloženie určitých konkrétnych úkonov náležitej starostlivosti tak, ako to predpokladá ust. § 42a OZ.“

Z odôvodnenia označeného rozhodnutia Najvyššieho súdu SR a popisu skutkového stavu (od ktorých bližších detailov zámerne abstrahujeme a koncentrujeme sa na naplnenie obsahovej stránky kategórie „náležitej starostlivosti“) vyplýva, že hranica medzi náležitou a nenáležitou starostlivosťou je skutočne slabo zreteľná. Podľa súdu prvej inštancie žalovaná mala preukázať, čo všetko vykonala v záujme poznania takéhoto úmyslu dlžníka vzhľadom na všetky okolnosti prípadu, z jej strany malo ísť o takú činnosť, aby sa o úmysle dlžníka aj dozvedela. Z uvedeného možno odvodiť, že predpokladá sa skutočne aktívny prístup blízkej osoby, ktorá sa má angažovať v zisťovaní toho, či dlžník má alebo nemá záväzky. Do akej miery a prakticky akým spôsobom súd prvej inštancie v odôvodnení neuvádza, je preto otázne, či by postačovala napríklad len komunikácia medzi osobami blízkymi. Otáznosť a praktický význam toho zohľadnil odvolací súd, keď vychádzal z názoru, že aj v prípade, ak by sa žalovaná bola otca spýtala, či má nejakých veriteľov, resp. nejaké dlhy, nemuselo by to viesť u nej k rozpoznaniu jeho úmyslu ukrátiť veriteľa. Otec by zrejme bol žalovanej povedal, že všetko je v poriadku. Odvolací súd vzal do úvahy aj ďalšie skutkové okolnosti, ako napríklad, že osoby blízke spolu nebývali a navštevovali sa sporadicky, ako aj skutočnosť, že otec prisľúbil darovanie nehnuteľnosti žalovanej (dcére) dávnejšie. Po zhodnotení uvedených okolností prípadu odvolací súd dospel k záveru, že žalovaná pri uzatváraní vyššie uvedenej darovacej zmluvy ani pri náležitej starostlivosti nemohla rozpoznať úmysel svojho otca ako dlžníka ukrátiť žalobcu ako svojho veriteľa a preto žalobu zamietol.

Najvyšší súd SR ako dovolací súd vyjadril názor, že „konanie žalovanej v súvislosti s uzatvorením odporovanej darovacej zmluvy nesvedčí o jej snahe zistiť, alebo sa aspoň dozvedieť o úmysle otca (dlžníka) ukrátiť veriteľa. Žalovaná nepreukázala, že by v tejto súvislosti vyvinula takú relevantnú činnosť, z výsledkov ktorej by mohla ukracujúci úmysel otca (dlžníka) rozpoznať, alebo sa o ňom aspoň dozvedieť. Navyše žalovaná v konaní ani netvrdila, že by takúto činnosť v čase uskutočnenia odporovaného úkonu vôbec vyvinula.“ Z uvedeného sa potom zdá, že nie je kladený dôraz na praktický význam a funkčnosť úkonov blízkej osoby, resp. či by ich uskutočnením zistila alebo nezistila úmysel dlžníka ukrátiť veriteľa, ale skôr ich samotné uskutočnenie. Z rozhodnutia sa zdá, že by postačovalo, pokiaľ by sa blízka osoba napr. pýtala na majetkové a záväzkové pomery dlžníka.

 

Záver

Náležitá starostlivosť blízkej osoby, ktorú predpokladá Občiansky zákonník pri obrane pred odporovateľnosť právnych úkonov uskutočnených medzi blízkymi osobami, je neurčitým pojmom, ktorého obsah je dotváraný najmä činnosťou právnej vedy a aplikačnou praxou. Z uvedeného rozhodnutia Najvyššieho súdu SR je možné uviesť, že jeho obsahom je aktívna činnosť bez ohľadu na dosiahnutý výsledok. Okolnosti zakladajúce sa na iných skutočnostiach ako aktívna činnosť (napríklad odlúčenie, sporadická komunikácia) sa zdá, že (aspoň v posudzovanom prípade) právny význam nemajú.