Právnická osoba ako blízka osoba

V Obchodnom a Občianskom zákonníku sú upravené právne vzťahy, v ktorých nadobúda právny význam skutočnosť, či sú ich účastníci blízke osoby. Je možné tieto ustanovenia aplikovať aj vo vzťahu medzi právnickými osobami alebo medzi fyzickou osobou a právnickou osobou?

Právnická osoba ako blízka osoba

Právna úprava blízkych osôb je v Občianskom zákonníku v dvoch ustanoveniach, a to v § 116, ktorý vymedzuje pojem „blízka osoba“ a § 117, ktorý ustanovuje, ako určiť stupeň príbuzenstva. Len v stručnosti uvedieme, že v zásade rozlišujeme tri kategórie blízkych osôb:

  1. Príbuzní

  2. Manželia

  3. Iné osoby, ak sú splnené ďalšie podmienky uvedené v § 116 Občianskeho zákonníka.

Keďže ambíciou tohto článku nie je podať podrobnejšiu deskripciu jednotlivých kategórií, pristúpime bez podrobnejšej analýzy vyššie označených ustanovení Občianskeho zákonníka k hlavnej otázke, a to či aj právnická osoba môže byť blízkou osobou. Odpoveď na uvedenú otázku sa zdá, že môže mať významné praktické dopady.

Univerzálny význam pojmu blízka osoba

Pojem blízkych osôb definovaný v generálnom kódexe súkromného práva – Občianskom zákonníku je používaný aj inými právnymi predpismi väčšinou bez toho, aby si pre svoju potrebu legálnu definíciu blízkych osôb upravili (Trestný zákon, Zákonník práce, Obchodný zákonník, či právne predpisy upravujúce oblasť sociálneho zabezpečenia). Pre niektoré z týchto právnych vzťahov je typické, že ich účastníkmi väčšinou sú  na jednej alebo oboch stranách právnické osoby.

Ako príklad môžeme uviesť:

-        Scudzovanie spoluvlastníckeho podielu (§ 140 Občiansky zákonník);

-        Odporovateľnosť právnych úkonov (§ 42a ods. 2 Občiansky zákonník);

-        Vrátenie poskytnutého daru (§ 630 Občiansky zákonník);

-        Zakázané vrátenie vkladu (§ 67j Obchodný zákonník);

-        Poskytnutie pôžičky, úveru spoločnosťou (§ 196a ods. 1 Obchodný zákonník);

Interpretácia pojmu blízka osoba

Uplatnením gramatického výkladu by sme  mohli dospieť k záveru, že Občiansky zákonník pod osobou blízkou rozumie výlučne len osobu fyzickú a nie aj osobu právnickú. Sledujúc primárny účel právnej úpravy, napr. pri odporovateľnosti právnych úkonov, ktorým je ochrana veriteľa pred nežiaducimi úkonmi dlžníka, je podľa viacerých autorov na mieste použitie extenzívneho výkladu.[1]

Obdobne v súdnej praxi je možné zaznamenať trend smerujúci skôr k extenzívnemu výkladu. Zrejme najsilnejším impulzom bol rozsudok Najvyššieho súdu ČR z 1. augusta 2002, sp. zn.: 21 Cdo 2192/2001, v ktorom súd konštatoval, že „právnická osoba sa v zmysle § 42a ods. 2 Občianskeho zákonníka považuje za osobu blízku dlžníkovi, ktorý je fyzickou osobou, ak je dlžník jej štatutárnym orgánom (členom štatutárneho orgánu)m ako aj vtedy, ak je dlžník spoločníkom, členom alebo zamestnancom tejto právnickej osoby (prípadne ak má k nej iný obdobný vzťah) a súčasne, ak by ujmu, ktorú utrpela právnická osoba, dôvodne pociťoval ako ujmu vlastnú.“ Súd v tomto rozhodnutí konštatoval, že túto otázku je potrebné riešiť použitím analógie podľa § 853 Občianskeho zákonníka, je ale otázne, či v skutočnosti použil analógiu alebo extenzívny výklad pojmu „blízka osoba“. Analógiou je nástrojom dotvárania práva tam,  kde je medzera v zákone, ktorú je potrebné vyplniť práve analógiou. Pri extenzívnom výklade sa interpretujúci subjekt pohybuje vo vnútri hraníc najširšieho možného jazykového významu, zatiaľ čo pri analógií tieto hranice prekračuje.

Na uvedené rozhodnutie nadviazala ďalšia rozhodovacia činnosť, a v podstate dnes už existuje početná skupina rozhodnutí (napr. rozhodnutie Najvyššieho súdu ČR z 29. 11. 2005, sp. zn. 29 Odo 1061/2004, rozhodnutie Najvyššieho súdu ČR z 28. 6. 2011, sp. zn. 21 Cdo 4124/2010)  ktoré pripúšťajú aplikáciu ustanovení pojednávajúcich o blízkych osobách aj vo vzťahu medzi právnickými osobami alebo právnickými a fyzickými osobami.

Záver

Máme za to, že napriek relatívne početne zastúpenej judikatúre, ktorá presadením skôr extenzívneho výkladu pojmu blízka osoba pripúšťa, že ňou môže byť za určitých podmienok aj právnická osoba, máme za to, že tento záver nie je možné paušalizovať. Bude potrebné v každom jednotlivom prípade skúmať účel právnej úpravy a na základe toho potom uvažovať o tom, či blízkou osobou môže byť aj právnická osoba.


[1] PALA, R. – FRINDRICH, J. in OVEČKOVÁ, O.: Obchodný zákonník. Veľký komentár. Zväzok I. Bratislava: Wolters Kluwer s. r. o., 2017, s. 538.