Prokúra – druh a rozsah

Prokúra predstavuje špeciálny druh zastúpenia podnikateľa na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, aj keď sa na ne inak vyžaduje osobitné plnomocenstvo.

Prokúra – druh a rozsah

Ide o najširšie splnomocnenie podnikateľa, ktorého jediný limit vyplýva priamo zo zákona. Prokúra bežne nepokrýva právne úkony smerujúce k scudzeniu alebo zaťaženiu nehnuteľnosti, pokiaľ to výslovne nie je uvedené v udelení prokúry. Pod pojem scudzenie nehnuteľnosti nepatrí jej kúpa, preto kúpa nehnuteľnosti nepresahuje ex lege rozsah prokúry. Podľa uvedeného limitu rozlišujeme v teórii základnú a rozšírenú prokúru.

V tomto príspevku si priblížime vybrané otázky týkajúce sa druhu a rozsahu prokúry udelenej podnikateľom prokuristovi.

Vybrané otázky

Obmedzenie prokúry vnútornými pokynmi

Podľa § 14 ods. 3 Obchodného zákonníka obmedzenie prokúry vnútornými pokynmi nepôsobí voči tretím osobám, a to ani vtedy, ak tieto tretie osoby o obmedzení vedeli. Uvedené obmedzenie má význam iba vo vzťahu prokurista – podnikateľ, kde môže zakladať zodpovednosť prokuristu za škodu, prípadne môže byť dôvodom jeho odvolania. Obmedzenie prokúry nie je možné ani vo vzťahu ku časti podnikateľa, napr. vymedzenému odštepnému závodu alebo časti organizačnej zložky.

Ak však nastane situácia, kedy prokurista prekročí rozsah jemu udelenej prokúry, napr. ak disponuje len základnou prokúrou a zaťaží nehnuteľný majetok podnikateľa, následkom takého konania je viazanosť podnikateľa, pokiaľ neoznámi svoj nesúhlas tretej osobe, s ktorou prokurista konal, bez zbytočného odkladu potom, čo sa podnikateľ o tomto prekročení dozvedel.[1]

Súvis s prevádzkou podniku

V zákone nie je výslovne uvedený rozsah právnych úkonov, ku ktorým dochádza pri prevádzkovaní podniku, preto bude potrebné v každom jednotlivom prípade skúmať, či daný právny úkon súvisí alebo nesúvisí s prevádzkou podniku. Z doterajšej judikatúry je možné generalizovať, že s prevádzkovaním podniku nesúvisia tieto právne úkony:

-        Dispozičné právne úkony týkajúce sa podniku (predaj, nájom);

-        Účasť a hlasovanie na valnom zhromaždení podnikateľa;

-        Poskytnutie ručenia;

Prenesenie prokúry na inú osobu

Výslovný zákaz preniesť prokúru na tretiu osobu síce v Obchodnom zákonníku absentuje, avšak pomerne stabilný je názor, že výkon funkcie prokuristu musí byť osobný a nie je možné ju preniesť na tretiu osobu. Sporná je otázka, či môže prokurista pri prevádzke podniku splnomocniť tretiu osobu vo veciach, ktoré sa rozsahom kryjú s udelenou prokúrou. Inými slovami, otázna je možnosť substitučného zastúpenia prokuristu splnomocnencom.

Zastupovanie v občianskom súdnom poriadku

NS SR v uznesení z 30.04.2002, sp. zn.: Obdo  V 27/2001 uviedol, že prokurista je oprávnený bez plnomocenstva zastupovať podnikateľa v občianskom súdnom konaní, aj keď sa na zastupovanie inak vyžaduje plnomocenstvo podľa Občianskeho súdneho poriadku. Najvyšší súd Slovenskej republiky vychádzal z ust. § 14 ods. 1 Obchodného zákonníka, ktorý ustanovuje, že prokurista je splnomocnený na všetky právne úkony, aj keď sa na ne inak vyžaduje osobitné plnomocenstvo. Za takéto plnomocenstvo považoval Najvyšší súd Slovenskej republiky aj plnomocenstvo v zmysle ust. § 24 Občianskeho súdneho poriadku, ktoré v prípade zastupovania podnikateľa v občianskom súdnom konaní prokuristom nie je obligatórne.

Podanie návrhu na vyhlásenie konkurzu

V praxi prevažujúcim názorom je záporné stanovisko. Prokurista nemôže podať návrh na vyhlásenie konkurzu na majetok podnikateľa, nakoľko nejde o právny úkon súvisiaci s prevádzkou podniku. Je však oprávnený podať návrh na vyhlásenie konkurzu tretej osoby, nakoľko v tomto prípade koná z pozície veriteľa, ktorý uplatňuje svoje práva voči dlžníkovi, čo do pôsobnosti prokuristu je možné zahrnúť.

Záver

Právna úprava prokúry je obsiahnutá v Obchodnom zákonníku v § 14. Praktické otázky spojené s využívaním prokúry, ktorých časť sme priblížili v tomto príspevku, si však zrejme nevystačia len s aplikáciou Obchodného zákonníka. Pokiaľ tento určitú otázku nerieši, aplikujeme v zmysle § 1 ods. 2 Obchodného zákonníka generálny kódex súkromného práva – Občiansky zákonník, pričom nemalý význam môže mať aj doterajšia rozhodovacia činnosť Najvyššieho súdu SR.


[1] Rozhodnutie NS ČR z 29.01.2004, sp. zn.: 21 Cdo 2207/2003.