Prokúra – zodpovednosť prokuristu

V tomto príspevku si načrtneme možné zodpovednostné režimy, ktoré prichádzajú do úvahy v prípade, že prokurista poruší svoje povinnosti voči podnikateľovi. Mohlo by sa zdať, že otázka zodpovednosti prokuristu bude upravená jednotne pre všetky prípady konania v mene podnikateľa, avšak, ako ukážeme v príspevku, nie je tomu tak.

Prokúra – zodpovednosť prokuristu

Vstup do problematiky

Podmienky, za akých prokurista zodpovedá za škodu, sa budú odvíjať v zásade od toho, akú povahu má vzťah medzi prokuristom a podnikateľom. Podľa ustálenej rozhodovacej praxe je vylúčené, aby vzťah medzi podnikateľom a prokuristom mal povahu pracovnoprávneho vzťahu, hoci nie je vylúčené, aby medzi nimi existoval pracovnoprávny vzťah, avšak nie z dôvodu existencie prokúry. V prípade, že podnikateľ je právnickou osobou má vzťah medzi prokuristom a podnikateľom povahu absolútneho obchodu v zmysle § 261 ods. 3 písm. a) a b) Obchodného zákonníka. Ak podnikateľ nie je právnickou osobou, ich vzťah nebude predstavovať absolútny obchod, pričom pre takéto prípady literatúra rozlišuje povahu ich vzťahu podľa právneho postavenia prokuristu. Ak je prokurista podnikateľom, jeho vzťah s podnikateľom bude podliehať Obchodnému zákonníku, ak podnikateľom nie je, ich vzťah bude občianskoprávny.

 

Zodpovednosť prokuristu voči podnikateľovi

Obchodný zákonník neobsahuje samostatnú právnu úpravu týkajúcu sa zodpovednostných vzťahov prokuristu. Rovnako v ňom nenájdeme ani všeobecné zásady výkonu jeho funkcie, ako napríklad v prípade funkcie štatutárneho orgánu, či člena dozornej rady, v nadväznosti na ktoré by boli upravené niektoré špeciálne otázky týkajúce sa zodpovednosti.

Ak prokurista poruší svoje povinnosti vyplývajúce mu zo vzťahu s podnikateľom, bude potrebné pozrieť sa možné zodpovednostné následky takého nežiaduceho správania prokuristu najskôr z pohľadu zmluvného. Ak prokurista pôsobí u podnikateľa na základe zmluvy, bude potrebné primárne vychádzať z jej obsahu. Zrejme v praxi najčastejšou zmluvou, v rámci ktorej si podnikateľ a prokurista upravia vzájomné práva a povinnosti bude mandátna zmluva, prípadne inominátna zmluva. Môžeme teda vychádzať z toho, že prokurista je povinný vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou. Z tohto vychádzajúc by sme mohli posudzovať možný vznik zodpovednostných následkov.

V prípade podnikateľa – právnickej osoby je pomerne častým javom, že otázku právneho postavenia prokuristu nájdeme upravenú v zakladateľských dokumentoch.

V prípade absencie zmluvného dojednania vzťahu medzi prokuristom a podnikateľom vychádzame primárne z právnej úpravy. Podľa povahy vzťahu (ktorej možné podoby sme uviedli v úvode tohto príspevku) prokuristu a podnikateľa prichádza do úvahy aplikácia všeobecných ustanovení o zodpovednosti za škodu podľa Občianskeho zákonníka alebo Obchodného zákonníka. Je otázne, či dualita zodpovednostných režimov prichádzajúcich do úvahy v prípade prokuristu je ideálnym stavom.

 

Zodpovednosť prokuristu voči tretím osobám

Vo vzťahu ku tretím osobám zodpovedá prokurista, ktorý prekročil rozsah svojho oprávnenia podľa Občianskeho zákonníka (§33 ods. 2). Z konania, ku ktorému osoba konajúca ako prokurista nebola oprávnená v mene podnikateľa konať, je zaviazaná sama, ibaže by podnikateľ bez zbytočného odkladu takýto úkon dodatočne schválil. V opačnom prípade môže tretia osoba od osoby konajúcej ako prokurista požadovať buď splnenie záväzku alebo náhradu škody spôsobenej takýmto konaním. Uvedené však neplatí v prípade, že tretia osoba vedela o prekročení oprávnenia.

 

Záver

Pre správne určenie zodpovednostných následkov vzniknutých v dôsledku porušenia povinnosti prokuristu voči podnikateľovi je potrebné si ujasniť právnu povahu ich vzájomného vzťahu. Od toho sa odvíja určenie zodpovednostného režimu, ktorý je v intenciách Obchodného zákonníka a Občianskeho zákonníka v subjektívnej stránke (v otázke zavinenia) a možnosti liberovať sa rozdielny.