Okresný súd Nitra (Okresný súd) zamietol žalobu žalobcu, ktorou sa domáhal vyhlásenia neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka spoločnosti urobeného pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti v súlade s príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka. Žalobca v odôvodnení svojej žaloby uviedol, že na základe rozhodnutia jediného spoločníka spoločnosti došlo k prevodu 100% obchodného podielu v spoločnosti, k odvolaniu jeho osoby z funkcie konateľa spoločnosti a k vymenovaniu nového konateľa.
Novým konateľom a novým jediným spoločníkom spoločnosti sa stala tretia osoba – zástupca splnomocnený na podpis rozhodnutia jediného spoločníka spoločnosti dovtedajším jediným spoločníkom. Žalobca svoju žalobu opieral o ustanovenie § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka.
Podľa žalobcu je rozhodnutie jediného spoločníka neplatné z dôvodu rozporu so zákonom, čo spôsobuje jeho absolútnu neplatnosť. Rozhodnutie jediného spoločníka bolo prijaté v prospech tretej osoby – zástupcu, ktorý sa stal 100 % vlastníkom obchodného podielu v spoločnosti ako aj jediným konateľom. Samotný zástupca, ktorý v mene dovtedajšieho jediného spoločníka na základe plnomocenstva podpísal rozhodnutie jediného spoločníka, sa dopustil konania, ktorého dôsledkom bol rozpor a kolízia záujmov zastúpeného a zástupcu. Občiansky zákonník totiž v ustanovení § 22 ods. 2 ustanovuje, že zastupovať iného nemôže ten, záujmy ktorého sú v rozpore so záujmami zastúpeného.
Žalobca neplatnosť rozhodnutia jediného spoločníka odôvodnil aj tým, že toto rozhodnutie jediného spoločníka má byť v rozpore so zákazom konkurencie, nakoľko zástupca, ktorý sa sám vymenoval do funkcie konateľa, je zároveň konateľom v ďalších obchodných spoločnostiach s podobným predmetom podnikania. Ďalším dôvodom neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka mala byť absencia kauzy, t. j. reálneho hospodárskeho dôvodu prijatia predmetného rozhodnutia v súlade s ustanovením § 495 Občianskeho zákonníka.
Zastúpený mal podľa názoru žalobcu zneužiť jeho dôveru, nakoľko sa s ním pozná niekoľko rokov. Plnomocenstvo bolo pripravené zástupcom, ktorý žalobcu uviedol do omylu, nakoľko mu povedal, že nepodpisuje plnomocenstvo, ale iný dokument. Text plnomocenstva bol navyše v slovenskom jazyku, ktorému žalobca nerozumie.
Okresný súd žalobu žalobcu ako nedôvodnú zamietol. Skúmal platnosť plnomocenstva, pričom z jeho obsahu a ani zo zákonného ustanovenia (§ 22 ods. 2 Občianskeho zákonníka) nevyplýva obmedzenie, na základe ktorého by zástupca nemohol byť nadobúdateľom obchodného podielu ani konateľom spoločnosti. Uviedol, že v prípade, ak by neboli splnené podmienky na zápis zmeny v obchodnom registri, registrový súd by navrhované zmeny nezapísal.
Okresný súd ďalej dospel k záveru, že žalobca neuniesol dôkazné bremeno, nakoľko nepreukázal, v čom konkrétnom spočíval konflikt záujmov zástupcu a zastúpeného, čím zároveň nepreukázal neplatnosť plnomocenstva. Ani ďalšie žalobcom namietané dôvody neplatnosti plnomocenstva Okresný súd nepovažoval za dané.
Krajský súd v Nitre (Krajský súd) na základe odvolania podaného žalobcom rozsudok Okresného súdu potvrdil.
Zástupca disponoval viacerými plnomocenstvami, napríklad plnomocenstvom, ktorého obsahom bolo oprávnenie na zastupovanie žalobcu v katastrálnom konaní, ako aj oprávnenie na dispozíciu so všetkými účtami a finančnými prostriedkami patriacimi žalobcovi. Obsahom ďalšieho plnomocenstva bolo oprávnenie na výkon všetkých úkonov potrebných pre vykonanie zmien v obchodnom registri. Pravosť podpisu žalobcu na plnomocenstve bola pritom notársky osvedčená.
Z toho dôvodu sa Krajský súd stotožnil s názormi Okresného súdu a uviedol, že z vyššie uvedených plnomocenstiev vyplýva nadštandardný priateľský vzťah medzi žalobcom a zástupcom, čo vylučuje konflikt záujmov, resp. rozpor zo záujmami žalobcu ako zastúpeného.
Žalobca proti rozsudku Krajského súdu podal dovolanie, o ktorom rozhodoval Najvyšší súd Slovenskej republiky (Najvyšší súd). Žalobca svoje dovolanie odôvodnil tým, že súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, ako aj tým, že napadnuté rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci, pričom rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá ešte nebola v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu vyriešená.
Najvyšší súd uviedol, že právnou otázkou, ktorá je rozhodujúca pre splnenie zákonnej podmienky prípustnosti dovolania, sa rozumie otázka hmotnoprávna, ktorá sa odvíja od interpretácie napríklad Občianskeho zákonníka, Obchodného zákonníka či Zákonníka práce, ale aj otázka procesnoprávna, ktorej riešenie záviselo na aplikácii a interpretácii procesných ustanovení. Zároveň uviedol, že právnu otázku je potrebné koncipovať jednak v súlade s ustanoveniami Civilného sporového poriadku a jednak dostatočne všeobecným spôsobom tak, aby vôbec bolo možné konštatovať, že vo vzťahu ku konkrétnej otázke skutočne neexistuje ustálená alebo rozdielna rozhodovacia prax dovolacieho súdu.
Pokiaľ otázka, ktorú má dovolací súd podľa názoru dovolateľa posudzovať, predstavuje skutkovú otázku, nie je splnená zákonná podmienka prípustnosti dovolania a predmetnú otázku nie je dovolací súd oprávnený vo svojom rozhodnutí riešiť. Najvyšší súd pritom zdôraznil, že žalobcom uvedené otázky smerujúce k preskúmaniu platnosti konkrétnej udelenej plnej moci a následnej neplatnosti konkrétneho rozhodnutia jediného spoločníka spoločnosti, prípadne skúmania kauzy prevodu obchodného podielu v spoločnosti, sú úzko naviazané na skutkový stav prejednávaného sporu, pričom takto rozvinuté právne posúdenie nie je možné zovšeobecniť.
Občiansky zákonník konanie zástupcu v rozpore so záujmami zastúpeného výslovne zakazuje, pričom porušenie tohto zákazu má za následok absolútnu neplatnosť právneho úkonu. Pri posudzovaní rozporu medzi záujmami zástupcu a zastúpeného je potrebné vychádzať predovšetkým z povahy konkrétneho právneho úkonu a prihliadnuť tiež na všetky okolnosti predmetnej veci.
Najvyšší súd teda zdôraznil aj to, že je potrebné skúmať, či nedochádza k stretu záujmov medzi zástupcom a zastúpeným a či je tento stret riešiteľný ustanoveniami Obchodného zákonníka. Len v tom prípade, ak na riešenie situácie nebudú postačovať ustanovenia Obchodného zákonníka, je možné analogicky použiť ustanovenia Občianskeho zákonníka (konkrétne § 22 ods. 2 Občianskeho zákonníka).
Záverom Najvyššieho súdu teda bolo konštatovanie, že vzhľadom na žalobný petit, ktorým je určenie neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka pre rozpor a kolíziu záujmov medzi zástupcom a zastúpeným, právna úprava Obchodného zákonníka na túto situáciu nedopadá, čím by pri skúmaní absolútnej neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka prichádzala do úvahy aplikácia ustanovenia § 22 ods. 2 Občianskeho zákonníka. Rozhodnutie jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia však nie je právnym úkonom a preto aplikácia ustanovení Občianskeho zákonníka o neplatnosti právnych úkonov neprichádza do úvahy. Najvyšší súd v tejto skutočnosti poukázal aj na ustálenú rozhodovaciu prax, z ktorej pochádza vyššie uvedený právny názor. Preskúmanie neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka pre rozpor záujmov zástupcu a zastúpeného s použitím ustanovení Občianskeho zákonníka teda nie je prípustné.
Najvyšší súd preto z vyššie uvedených dôvodov dovolanie žalobcu zamietol ako nedôvodné.
zdroj: rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 29. apríla 2021, sp. zn.: 2Obdo/30/2020
