Pracovná zmluva ako simulovaný právny úkon

Témou dnešného článku je rozsudok Najvyššieho súdu Českej republiky, ktorý musel posúdiť uzatvorenie simulovanej pracovnej zmluvy a na to nadväzujúce možné neplatné okamžité skončenie pracovného pomeru zo strany zamestnávateľa.

JUDr. Alena Michalovičová 24. 07. 2023 6 min.

    Žalobkyňa sa na Okresný súd v Zlíne (Okresný súd) obrátila so svojou žalobou o určenie neplatnosti okamžitého skončenia pracovného pomeru. Žalovaný, ktorý bol jej bývalým zamestnávateľom, jej v roku 2018 oznámil, že s ňou okamžite končí pracovný pomer. Žalovaný to odôvodnil tým, že žalobkyňa viac ako jeden mesiac nechodila do práce a nevykonávala prácu v zmysle jej pracovnej zmluvy, že bez jeho vedomia odviezla z pracoviska bližšie špecifikovaný majetok žalovaného, čím mu spôsobila škodu, že odmietla podpísať dodatok k pracovnej zmluve, ktorým by došlo k zmene rozsahu jej pracovného pomeru a že napriek výzve na vrátenie služobného motorového vozidla toto motorové vozidlo nevrátila. Žalovaný to považuje za neoprávnené užívanie cudzej veci, čím mu bola spôsobená škoda. Z vyššie uvedených dôvodov mal preto žalovaný za to, že nie je možné od neho ako od zamestnávateľa spravodlivo požadovať, aby žalobkyňu ďalej zamestnával.

    Žalobkyňa svoju žalobu odôvodnila tým, že dôvody skončenia pracovného pomeru uvedené žalovaným sa nezakladajú na pravde. Uviedla totiž, že je síce pravda, že dodatok k pracovnej zmluve podpísať odmietla, no motorové vozidlo užíva v postavení tichého spoločníka žalovaného. Podľa nej sú dôvody okamžitého skončenia pracovného pomeru účelové a žalovaný má snahu sa jej zbaviť.

    Žalovaný argumentoval, že žalobkyňa v spoločnosti reálne nepracovala, všetky veci vybavoval jej manžel a motorové vozidlo si sama vzala a začala ho užívať.

    Okresný súd žalobu zamietol. Vychádzal z toho, že obchodnú spoločnosť, a teda žalovaného v roku 2011 kúpila osoba, ktorú o to požiadala žalobkyňa s jej manželom. Manžel žalobkyne bol totiž ako fyzická osoba v konkurze. Z toho dôvodu sa u žalovaného zamestnala žalobkyňa, pričom zároveň podpísala aj zmluvu o tichom spoločenstve, na základe ktorej mala nárok na výplatu podielu na zisku vo výške 90 %. Po skončení konkurzu na majetok manžela žalobkyne mali od osoby, ktorá bola spoločníkom žalovaného, žalobkyňa s manželom odkúpiť obchodný podiel. Cieľom ich krokov malo byť vytvorenie možnosti pre manžela žalobkyne v konkurze aj naďalej podnikať. Uzatvorenie pracovnej zmluvy medzi žalobkyňou a žalovaným bolo iba ďalším krokom k tomu, aby žalobkyni s manželom plynuli príjmy z pracovnej zmluvy v čase, keď voči manželovi žalobkyne bol vedený konkurz na jeho majetok.

    Na základe preskúmania pracovnej činnosti žalobkyne mal Okresný súd za preukázané, že žalobkyňa na základe pracovnej zmluvy nikdy reálne nemala pracovať, do práce nechodila a nevykonávala prácu v zmysle pracovnej zmluvy. Okresný súd preto uviedol, že pracovná zmluva žalobkyne predstavuje simulovaný právny úkon, nakoľko pracovnou zmluvou dochádzalo k zastieraniu dohody o poskytovaní podpory žalobkyni, resp. o poskytovaní odmeny jej manželovi. Podľa názoru Okresného súdu preto nikdy ani nedošlo k vzniku pracovného pomeru. Z dôvodu, že k podaniu žaloby o určenie neplatnosti skončenia pracovného pomeru je aktívne legitimovaný zamestnanec a z dôvodu, že vzhľadom na simulovaný právny úkon nedošlo k vzniku pracovného pomeru následne uzavrel, že žaloba nemohla byť úspešná.

    Žalobkyňa však proti rozhodnutiu Okresného súdu podala odvolanie Krajskému súdu v Brne – pobočke Zlín (Krajský súd). Krajský súd rozhodnutie Okresného súdu potvrdil. S právnymi názormi Okresného súdu sa stotožnil.

    Žalobkyňa proti rozhodnutiu Krajského súdu podala dovolanie. Podľa jej názoru sa Krajský súd odchýlil od ustálenej rozhodovacej praxe Najvyššieho súdu. Žalobkyňa zároveň namietala, že pracovná zmluva bola uzatvorená spôsobom, ktorý nevzbudzuje pochybnosti o tom, aká bola vôľa zmluvných strán a čo chceli prejaviť.

    O dovolaní rozhodoval Najvyšší súd Českej republiky (Najvyšší súd). Vzhľadom k tomu, že žalobkyňa rozhodnutie Krajského súdu napadla v celom rozsahu, Najvyšší súd dovolanie žalobkyne v časti týkajúcej sa náhrady trov konania odmietol, nakoľko dovolenie nie je prípustné proti rozhodnutiam o výroku o náhrade trov konania.

    V rámci skutkového stavu dospel k rovnakým zisteniam ako všeobecné súdy. Uviedol, že pracovná zmluva medzi žalobkyňou a žalovaným nebola uzatvorená preto, aby žalobkyňa mohla vykonávať prácu, ale preto, aby jej manželovi za ním vykonanú prácu bol zaistený príjem, ktorý by nepodliehal konkurzu, ktorý sa proti nemu viedol.

    Dovolanie žalobkyne je teda vo zvyšnej časti prípustné, nakoľko závisí od vyriešenia otázky, ktorá doposiaľ v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu riešená nebola, a to konkrétne od otázky ako posúdiť právny úkon, ktorý jeho účastníci iba predstierajú a či súd prihliada k zdanlivosti právneho úkonu aj ex offo.

    Najvyšší súd však dospel k záveru, že dovolanie nie je opodstatnené. Uviedol, že závislá práca sa vykonáva v pracovnoprávnom vzťahu. Pracovnoprávny vzťah vzniká na základe pracovnej zmluvy, resp. dohode o práci vykonávanej mimo pracovného pomeru. Vzhľadom na to, že pracovná zmluva je dvojstranný právny úkon, je nevyhnutné, aby obe zmluvné strany pracovnej zmluvy prejavili vôľu pracovný pomer uzatvoriť. V opačnom prípade by išlo o zdanlivý právny úkon, na ktorý sa neprihliada a hľadí sa naň ako by k nemu nedošlo.

    Jedným z takýchto prípadov je právny úkon, pri ktorom nedošlo k prejavu vážnej vôle zmluvných strán. Ako príklad možno uviesť žart alebo hru, v rámci ktorých je zrejmé, že konajúci subjekt v skutočnosti nechcel vyvolať také právne následky, ktoré sa bežne s právnym úkonom spájajú. Medzi zdanlivé právne úkony možno zaradiť aj simulované právne úkony, pri ktorých ich zmluvné strany iba predstierajú ich vôľu právny úkon uskutočniť. Právny úkon následne pre chýbajúcu vážnosť prejavenej vôle zmluvných strán nemôže vyvolať právne následky spojené zo simulovaným prejavom vôle. Ak dôjde k simulovanému právnemu úkonu, tento sa posúdi podľa svojej pravej povahy.

    Právny úkon je zdanlivý priamo zo zákona, čo znamená, že súd konajúci vo veci na jeho zdanlivosť prihliada aj ex offo. Okrem toho je nevyhnutné odlišovať zdanlivý právny úkon od neplatného právneho úkonu.

    Po aplikácii vyššie uvedených záverov Najvyššieho súdu na prejednávaný prípad je potom zrejmé, že žalobkyňa so žalovaným uzatvorili pracovnú zmluvu, aby tým žalobkyňa zabezpečila svojmu manželovi odmenu za prácu, ktorú on vykonal a aby išlo o príjem, ktorý by nepodliehal konkurzu, ktorý sa viedol na jeho majetok. Pracovná zmluva teda nebola uzatvorená za účelom výkonu práce žalobkyne pre žalovaného. Právne závery všeobecných súdov o simulovanom právnom úkone sú preto správne a všeobecné súdy k týmto záverom prihliadli z úradnej povinnosti. To znamená, že na základe simulovaného právneho úkonu, ktorým bola pracovná zmluva, nevznikol medzi žalobkyňou a žalovaným pracovnoprávny vzťah.

    K námietkam žalobkyne, že všeobecné súdy pri svojom rozhodovaní nezohľadnili zhodné tvrdenia žalobkyne a žalovaného o tom, že žalobkyňa bola zamestnancom žalovaného, Najvyšší súd uviedol, že právne hodnotenie okolností významných pre rozhodnutie poskytnutých stranami sporu, nie sú spôsobilým prostriedkom na zistenie skutkového stavu veci. Nie je taktiež pravda, že by sa Krajský súd odchýlil od ustálenej rozhodovacej praxe Najvyššieho súdu.

    Záverom preto Najvyšší súd zhrnul, že ak došlo k uzatvoreniu pracovnej zmluvy simulovaným právnym úkonom žalobkyne a žalovaného, ktorých vôľa nesmerovala k vyvolaniu právnych následkov spojených s uzatvorením pracovnej zmluvy, nemohlo dôjsť ani k prejavu vôle žalovaného, ktorého obsahom bolo okamžité skončenie pracovného pomeru. Pracovný pomer totiž vôbec nevznikol. Z toho dôvodu je okamžité skončenie pracovného pomeru ničotným právnym úkonom. Všeobecné súdy teda správne rozhodli, že žalobe o určenie neplatnosti skončenia pracovného pomeru nie je možné vyhovieť.

    Vzhľadom na to, že rozhodnutie Krajského súdu je správne, Najvyšší súd dovolanie v časti týkajúcej sa náhrady trov konania odmietol a vo zvyšnej časti dovolanie zamietol.

    zdroj: rozsudok Najvyššieho súdu Českej republiky zo dňa 31. marca 2020, sp. zn.: 21 Cdo 2862/2019