Obchodný zákonník a jeho veľká novela

Poslanci včera odobrili veľkú novelu Obchodného zákonníka. Jej cieľom je zastaviť nepoctivé zlučovanie spoločností, zaviesť opatrenia proti tzv. „bielym koňom“ a zvýšiť mieru zodpovednosti štatutárov a spoločníkov firiem. Po zmenách v tzv. veľkých reštrukturalizáciách a zavedení elektronického upomínacieho konania ide o ďalší krok smerom k snahe o kvalitnejšiemu podnikateľskému prostrediu.

Obchodný zákonník a jeho veľká novela

Fúzie obchodných spoločností

V zmysle schváleného návrhu nebude možné zlúčenie, splynutie obchodných spoločností, ak by výsledkom fúzie mala byť spoločnosť, ktorá by bola v úpadku. Rovnako sa v novele zakazuje, aby „fúzovali“ spoločnosti, ktoré sú v konkurze, v likvidácii a o ktorých súd rozhodol, že budú zrušené. K tomu, či sú tieto podmienky splnené, teda či nástupnícka spoločnosť nebude v úpadku, sa musí vyjadriť audítor. Novela Obchodného zákonníka v tejto časti bude účinná už dňom vyhlásenia v Zbierke.

Zodpovednosť štatutárov a spoločníkov

Novinkou je aj vyššia zodpovednosť štatutárov a spoločníkov. Zrejme to kľúčové je posilnenie zodpovednosti štatutárneho orgánu za škodu spôsobenú veriteľom, ak nie je včas podaný návrh na vyhlásenie konkurzu. Štatutári budú osobne zodpovedať za škodu, ktorú tým spôsobia veriteľom, a rozhodnutie súdu o náhrade škody môže znamenať diskvalifikáciu štatutára. Navyše, nepodanie návrhu na vyhlásenie konkurzu včas bude trestným činom.

Biele kone

Stopku dostane aj „klasika“ v podobne prevádzania firmy na "biele kone". Novela zavádza povinnosť, že na vymenovanie do funkcie štatutára bude potrebné mať podpisový vzor úradne overený pred notárom alebo matrikou. Nebude teda už postačovať len uznanie podpisu za vlastný. Osoba, ktorá má byť novým štatutárom, bude musieť aj fyzicky byť pred notárom pri overovaní podpisu.

Nový trestný čin nekalej likvidácie

Ďalším opatrením je zavedenie nového trestného činu nekalej likvidácie. Ak sa niekto stane "bielym koňom", môže byť trestne stíhaný. Rovnako sa to vzťahuje aj na tých, ktorí prevádzajú svoju účasť v podniku na "bieleho koňa", alebo ktorí tieto úkony sprostredkúvajú.  

Partneri verejného sektora

Z niektorých ďalších opatrení, ktoré zavádza novela Obchodného zákonníka, možno spomenúť  nové pravidlo, že osoby, ktoré sú zapísané v registri partnerov verejného sektora a uzatvárajú so subdodávateľmi zmluvy na dodanie tovaru alebo služieb pre verejnú zákazku, musia plniť subdodávateľom faktúry v rovnako prísnych lehotách, v akých ich plní verejný sektor im, t. j. v lehote 30 dní.

Založenie s.r.o.

Zmeny sa dotknú aj možnosti založiť spoločnosť s ručením obmedzeným. Založiť s.r.o-čku dnes nemôže ten, kto je vedený v zozname daňových dlžníkov. Toto obmedzenie sa rozšíri aj na tých, ktorí sú zapísaní v zozname dlžníkov Sociálnej poisťovne. Na druhej strane už nebude potrebné pri zakladaní spol. s r.o. vždy predkladať potvrdenie správcu dane o tom, že  zakladateľ nemá podlžnosti voči Daňovému úradu. Toto potvrdenie bude po novom potrebovať iba ten, kto je vedený v zozname daňových dlžníkov a toto potvrdenie vie eliminovať údaje zapísané v zozname dlžníkov.

A napokon možno spomenúť zmeny pri výmaze z Obchodného registra. Súd pri výmaze firmy bude skúmať, či firma nie je dlžníkom Sociálnej poisťovne.

 

Zdroj: MS SR 

  • Súvisiace právne predpisy:
    • zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník