Právna relevancia inštitútu „Representations & Warranties“ v zmluvách uzavretých podľa slovenského práva

Možno aj Vám sa pošťastilo dostať do rúk rozsiahlu zmluvu, ktorá svojim obsahom nápadne pripomína anglo-americké právne prostredie, a to nielen kvôli právnickej terminológií, ktorá je výsledkom neraz nie úplne vydareného prekladu, ale aj snahe prepašovať právne inštitúty neznáme nášmu právnemu prostrediu. Jedným z takýchto inštitútov sú „Representations & Warranties“ (ďalej len „R&W“), resp. prehlásenia a záruky, ktoré zmluvné strany uskutočňujú v rámci zmluvy. Má tento inštitút nejakú právnu relevanciu v slovenskom právnom prostredí? 

Právna relevancia inštitútu „Representations & Warranties“ v zmluvách uzavretých podľa slovenského práva

Úvod

R&W pochádzajú z angloamerického právneho prostredia, kde sa považujú za dva rozdielne inštitúty.

Representations, resp. prehlásenia, v angloamerickom právnom prostredí sú tie časti zmluvy, ktoré priamo nezakladajú zmluvnej strane žiadne povinnosti (preto sa apriori nepovažujú za zmluvné podmienky) a väčšinou len vyjadrujú vedľajšie okolnosti týkajúce sa predkontraktačného procesu, v rámci ktorého jedna zmluvná strana poskytla druhej vyhlásenia týkajúce sa zväčša predmetu zmluvy, či zmluvnej strany. Zmluvná strana nimi väčšinou niečo potvrdzuje alebo prisľubuje. Môže ísť napríklad o okolnosti uzavretia zmluvy, či pohnútky zmluvnej strany. Nepravdivosť prehlásenia nezakladá porušenie zmluvy, ale civilný delikt „misrepresentation“, s ktorým je spojená v zásade možnosť odstúpiť od zmluvy.

Warranties, resp. záruky, sú tie časti zmluvy, ktorými zmluvná strana garantuje pravdivosť určitej vyhlasovanej skutočnosti. Tieto, sa na rozdiel od prehlásení, považujú za zmluvné podmienky zakladajúce zodpovednosť zmluvných strán pre prípady ich nepravdivosti. Ich význam teda má spočívať hlavne v tom, že druhej zmluvnej strane uľahčujú situáciu, kedy táto nemusí skúmať a preverovať skutočnosti, na ktoré jej druhá zmluvná strana poskytla záruku. Ak sa ukáže, že zmluvnou stranou poskytnutá záruka je nepravdivá, vznikne druhej zmluvnej strane nárok na náhradu škody. Aj v týchto prípadoch však súdy skúmajú, či nejde o prípad nedôvodnej „slepej dôvery“, a teda istá miera starostlivosti sa predpokladá. Nepravdivé záruky však na rozdiel od prehlásení nevedú k možnosti zániku zmluvy.

Má inštitút R&W nejaký ekvivalent v slovenskom právnom poriadku?

V slovenskom právnom prostredí nemáme ekvivalent ku inštitútu R&W. Aj napriek identickému slovnému vyjadreniu R&W nemôžeme stotožniť so zárukou poskytnutou napr. predávajúcim podľa § 429 a nasl. Obchodného zákonníka. Pri zaradení, či pripodobnení inštitútu R&W, v rámci slovenského právneho prostredia je potrebné v prvom rade vychádzať z jeho podstaty a účelu – jazykové hľadisko je veľmi riskantným pomocníkom.

Čo teda v prípade, že R&W máme dojednané v zmluve, ktorá bola uzavretá podľa slovenského práva? Akú majú právnu relevanciu, resp. právne následky? V prípade absencie zmluvnej úpravy o následkoch nepravdivosti R&W je možné v prostredí slovenského práva uvažovať o týchto následkoch:

Právne následky R&W v slovenskom právnom poriadku

  1. Nároky z vád

    Zodpovednosť za vady prichádza do úvahy len pri tých nepravdivých R&W, ktoré sa vzťahujú k samotnému aktívu, ktorého dispozícia je predmetom zmluvy.

    Podľa právneho režimu zmluvy sa aplikujú ustanovenia o zodpovednosti za vady upravené v rámci konkrétneho typu zmluvy (je možné v prípade niektorých zmlúv uvažovať aj o analogickej aplikácii) buď v rámci Občianskeho zákonníka alebo Obchodného zákonníka.

  2. Náhrada škody

    Môžeme uvažovať aj o náhrade škody, avšak nie pre porušenie povinnosti poskytnúť pravdivé R&W. Takáto interpretácia má podľa niektorých autorov niekoľko problémových momentov.

    • Poskytnutie pravdivého R&W nemožno považovať za záväzok v zmysle § 494 Občianskeho zákonníka, podľa ktorého „z platného záväzku je dlžník povinný niečo dať, konať, niečoho sa zdržať alebo niečo trpieť a veriteľ je oprávnený to od neho požadovať“
    • Tiež „nie je možné jedným právnym úkonom založiť záväzok, ktorý spočíva v povinnosti dať pravdivé vyhlásenia, zároveň tieto vyhlásenia dať a zároveň záväzok porušiť tým, že jedno z vyhlásení je nepravdivé.“[1]

      „Alternatívne by bolo možné tvrdiť, že povinnosť dať pravdivé vyhlásenie vyplýva zo všeobecnej prevenčnej povinnosti podľa § 415 Občianskeho zákonníka.“[2]

      Vyššie uvedené neznamená, že v súvislosti s nepravdivými vyhláseniami nedochádza k porušeniu záväzku. Nejde však o záväzok dať pravdivé vyhlásenie, ale o záväzok dodať vec (aktívum), ktorá zodpovedá zmluvne dohodnutým vlastnostiam. Inými slovami, porušením záväzku nie je samotná nepravdivosť vyhlásenia, ale dodanie vadného aktíva. [3] Čím sa vlastne dostávame do režimu nárokov z vád aktíva uvedeného v rámci bodu a).

  3. Relatívna neplatnosť pre omyl

    Ak zmluvná strana vychádzala pri uzavieraní zmluvy z R&W, ktoré boli pre jej uzatvorenie rozhodujúce, možno v prípade ich nepravdivosti uvažovať o aplikácií § 49a Občianskeho zákonníka. Bude potrebné však posúdiť, či dané R&W, ktoré sa ukázalo byť nepravdivé, predstavuje skutočnosť rozhodujúcu pre uzatvorenie zmluvy, a teda, či zakladá dôvod na dovolávanie sa neplatnosti zmluvy.

    Iným dôvodom pre vyslovenie relatívnej neplatnosti zmluvy bude situácia, kedy bol omyl vyvolaný úmyselne. V tomto prípade sa neskúma, či R&W predstavovali rozhodujúcu okolnosť pre uzavretie zmluvy.

Záver

Ideálnym prípadom pri využití inštitútu R&W v rámci zmluvy, ktorá sa riadi slovenským právom, je úprava následkov ich nepravdivosti priamo v texte zmluvy. Avšak aj v prípade absencie takejto úpravy nepovažujeme za správny záver o tom, že zmluvnej strane negatívne postihnutej nepravdivosťou R&W nevzniká žiaden nárok (už bez ohľadu na druh), nakoľko ide o inštitút neznámy slovenskému právnemu prostrediu.

 

Poznámky pod čiarou:

[1] GYÁRFÁŠ, J.: Inštitút „representations and warranties“ v slovenskom práve. In: Bulletin slovenskej advokácie, 3/2013, s. 29.

[2] Tamtiež.

[3] Tamtiež.