Absencia podpisu druhého konateľa na procesnom úkone

Ústavný súd sa v jednom z aktuálnych nálezov zaoberal absenciou podpisu druhého konateľa na procesnom úkone - konkrétne odpore proti platobnému rozkazu.

Redakcia 28. 11. 2022 4 min.

    Sťažovateľka je spoločnosť s ručením obmedzením, za ktorú konajú spoločne dvaja konatelia. V konaní pred všeobecnými súdmi bola v postavení žalovanej v spore o zaplatenie sumy vo výške 6 636 eur s prísl. Okresný súd vydal vo veci platobný rozkaz a zaviazal sťažovateľku na zaplatenie tejto sumy a trov konania. Sťažovateľka podala proti platobnému rozkazu odpor. Odpor však podpísal len jeden konateľ. Z tohto dôvodu okresný súd odpor odmietol ako podaný neoprávnenou osobou. V odôvodnení poukázal na to, že dôsledkom nedodržania spôsobu konania štatutárneho orgánu je absolútna neplatnosť právneho úkonu pre rozpor so zákonom.

    Proti uzneseniu o odmietnutí odporu podala sťažovateľka odvolanie. Uviedla, že k nepodpísaniu odporu obomi konateľmi muselo dôjsť omylom, a zároveň predložila listinu ‒ čestné vyhlásenie druhého konateľa, ktorý vyjadril súhlas s podaným odporom. Krajský súd uznesenie o odmietnutí odporu potvrdil.

    Proti uzneseniu krajského súdu podala sťažovateľka dovolanie, ktoré najvyšší súd odmietol.

    Najvyšší súd dospel k záveru, že ak nie je dodržaný spôsob konania za právnickú osobu (v tomto prípade podpísanie, resp. podanie odporu spoločne dvomi konateľmi), nejde o prejav vôle, teda o právny úkon danej právnickej osoby. Je toho názoru, že odpor podaný len jedným konateľom je právnym úkonom tohto konateľa ako fyzickej osoby.

    Najvyšší súd nepripúšťa ani to, že by išlo o nedostatok podmienok konania, ktorý by mal súd z úradnej moci odstraňovať podľa § 161 CSP, ani to, že by išlo o vadu podania podľa § 129 CSP.

    Ústavný súd uvádza, že v prípade, ak procesný úkon (teda aj odpor) nemá požadované náležitosti, procesné právo upravuje postup, ako sa s takouto situáciou vysporiadať, a to prostredníctvom inštitútu odstraňovania vád podaní (§ 128 ‒ § 130 CSP). Procesný úkon, hoci s vadami, však vyvolá procesné účinky. Na odpor sa teda po doplnení požadovaných náležitostí hľadí, akoby bol podaný bez vád (ústavný súd odkazuje na relevantnú literatúru a judikatúru).

    Vzhľadom na to, že odpor je podaním vo veci samej a chýbal na ňom podpis jedného člena štatutárneho orgánu, išlo o podanie neúplné (absentoval podpis jedného konateľa) a do úvahy prichádzal postup podľa § 129 CSP. Túto situáciu tak možno prirovnať situácii, ak by odpor (fyzickej alebo právnickej osoby) neobsahoval žiadny podpis (osoba ho omylom zabudla podpísať).

    Súdy však pri posudzovaní tohto nedostatku postupovali neprimerane prísne a túto chybu nezvratne sankcionovali tak, že sťažovateľku nevyzvali na odstránenie tohto nedostatku a odpor odmietli. V odvolacom konaní nezohľadnili ani následné dodatočné doplnenie podpisu druhého konateľa a jeho vyjadrenie súhlasu s podaným odporom.

    Ústavný súd nespochybňuje snahu najvyššieho súdu trvať na dodržiavaní jasných pravidiel stanovených zákonom. Rozhodne nemožno spochybňovať význam formalít a podmienok konania, ktoré musia byť dodržané v konaní pred súdmi. Tieto obmedzenia a ich výklad však nemôžu neprimeraným spôsobom obmedziť jednotlivca v prístupe k súdu takým spôsobom a v takej miere, že by právo na prístup k súdu bolo spochybnené vo svojej podstate.

    Ústavný súd je toho názoru, že je v súlade s čl. 46 ods. 1 ústavy, ak všeobecné súdy pri posudzovaní podaní účastníkov konania volia postup, ktorý je ústretovejší k právu účastníkov na prístup k súdu (podobne Ústavný súd Českej republiky sp. zn. I. US 354/15). Splnenie určitých formálnych náležitostí podaní, ako aj stanovenie podmienok konania dávajú súdnemu konaniu potrebnú formálnosť a jasné pravidlá. Tie však nemôžu byť vyžadované tak, že od účastníkov konania sa bude vyžadovať bezpodmienečná neomylnosť. Tak ako má súd právo na opravu svojich chýb prostredníctvom inštitútu opravy rozsudku (§ 224 CSP) alebo doplnenia rozsudku (§ 225 CSP), určitá primeraná tolerancia by mala existovať aj vo vzťahu k prípadným nedostatkom úkonov strán sporu.

    Ústavný súd taktiež poukazuje na rozdiel medzi hmotnoprávnymi úkonmi a procesnoprávnymi úkonmi. Podania sa posudzujú z objektívneho hľadiska a súlad medzi vôľou a jej vonkajším prejavom sa nezohľadňuje. Pri procesných podaniach je preto bez významu omyl, tieseň, vážnosť alebo sloboda vôle. Nemožno uvažovať ani o platnosti a neplatnosti procesného úkonu, ako je to v hmotnom práve (za absolútne neplatný právny úkon označil odpor sťažovateľky okresný súd).

    Preto, pokiaľ súd odmietol odpor sťažovateľky – právnickej osoby podpísanej len jedným z dvoch spoločne konajúcich konateľov, a nevyzval ju na odstránenie tohto nedostatku, ide o formalistický a prísny prístup, ktorého následkom je porušenie práv sťažovateľky podľa čl. 46 ods. 1 ústavy a čl. 6 ods. 1 dohovoru.

    Podrobné odôvodnenie predmetného rozhodnutia ústavného súdu je obsiahnuté v odôvodnení samotného nálezu ústavného súdu č. k. II. ÚS 350/2021 z 27. októbra 2022, ktorý je zverejnený na webovom sídle ústavného súdu.

    zdroj: Ústavný súd SR