Právne postavenie konateľa a spoločníka pri prevzatí ručenia za záväzky obchodnej spoločnosti

Fyzická osoba, ktorá ako konateľ alebo spoločník má úzke väzby k obchodnej spoločnosti, sa nepovažuje za spotrebiteľa v ručiteľskom vzťahu, v ktorom zabezpečuje záväzok tejto obchodnej spoločnosti zaplatiť kúpnu cenu z kúpnej zmluvy medzi podnikateľmi (Uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 9. novembra 2016 sp. zn. 5 Ndc 10/2016). Hoci sa nezdá tento záver Najvyššieho súdu SR nijako zvlášť prekvapivý a asi by sme ho očakávali, zaujímavá je pre nás použitá argumentačná línia.

Právne postavenie konateľa a spoločníka pri prevzatí ručenia za záväzky obchodnej spoločnosti
Skutkový stav

V danom prípade sa otázka právneho postavenia konateľa a spoločníka obchodnej spoločnosti pri prevzatí ručenia za záväzky obchodnej spoločnosti riešila v súvislosti s určením kauzálnej príslušnosti súdu.

Najvyššiemu súd SR bol predložený zo strany Okresného súdu Michalovce spor vedený pod sp. zn. 12 Csr 1/2016 v zmysle ustanovenia § 43 zákona č. 160/2015 Z.z. Civilného sporového poriadku v znení neskorších predpisov (ďalej aj „CSP“) z dôvodu nesúhlasu s postúpením mu veci zo strany Okresného súdu Banská Bystrica. Nesúhlas s postúpením veci zdôvodnil Okresný súd Michalovce tým, že žalobkyňa (ako konateľka a spoločníčka obchodnej spoločnosti) v rozhodcovskom konaní nevystupovala ako spotrebiteľ, a preto je kauzálne a miestne príslušným súdom v zmysle § 20 písm. e) v spojení s § 28 ods. 1 CSP Okresný súd Banská Bystrica. Keďže v sporoch o kauzálnu príslušnosť, rozhoduje súd najbližšie spoločne nadriadený, tým je pre Okresný súd Banská Bystrica a Okresný súd Michalovce Najvyšší súd Slovenskej republiky. A tento rozhodol, ako je uvedené v úvode príspevku. Z čoho Najvyšší súd SR vychádzal?

 

Argumentačná línia

Celá argumentačná línia odpovede tejto nemálo zaujímavej otázky je v podstate zhrnutá v dvoch bodoch uznesenia Najvyššieho súdu SR. Ide o bod 10. a 11. Prvý z nich odkazuje na rozsudok Súdneho dvora vo veci C-419/11 zo dňa 14. marca 2013, ktorý uvádza, že „Fyzickú osobu, ktorá má úzke podnikateľské väzby alebo väzby spojené s povolaním vo vzťahu k spoločnosti ako sú konateľstvo alebo väčšinový obchodný podiel v tejto spoločnosti, nemožno považovať za spotrebiteľa v zmysle tohto ustanovenia, ak prevezme ručenie za vlastnú zmenku vystavenú na zabezpečenie záväzkov tejto spoločnosti zo zmluvy o poskytnutí úveru.“

V bode 11. predmetného uznesenia Najvyšší súd SR dospel k záveru, že žalobkyňu ako fyzickú osobu, ktorá má úzke väzby vo vzťahu k obchodnej spoločnosti ako jej konateľka a spoločníčka, nemožno považovať za spotrebiteľa, nakoľko v danom prípade, prevzala ručenie za záväzok tejto spoločnosti zaplatiť kúpnu cenu z kúpnej zmluvy (t.j. z obchodnoprávneho vzťahu).

Na náš vkus kusé zdôvodnenie, hoci sa zdá byť vo finále rozumné, ale predsa by sme chceli vedieť viac z myšlienkových úvah, z ktorých súd vychádzal pri svojom rozhodnutí.

Súdny dvor EÚ o čosi podrobnejšie uvádza a argumentuje tým, že na preukázanie postavenia spotrebiteľa nepostačuje len okolnosť, že zmenkový ručiteľ je fyzickou osobou. Do osobitného režimu v oblasti ochrany spotrebiteľa (v danom prípade sa jednalo o aplikáciu v rámci Bruselského dohovoru) patria len zmluvy uzavreté mimo a nezávisle od akejkoľvek podnikateľskej činnosti alebo povolania alebo účelu s jediným cieľom uspokojiť vlastnú súkromnú spotrebu jednotlivca, pričom takáto ochrana nie je odôvodnená v prípade zmluvy, ktorej účelom je podnikateľská činnosť alebo povolanie (obdobne rozsudok Súdneho dvora EÚ vo veci Johann Gruber proti Bay Wa AG zo dňa 20.1.2005).

 

Záver

Z uvedených rozhodnutí môžeme sumarizovať, že konateľ alebo spoločník (bez ohľadu na veľkosť obchodného podielu v obchodnej spoločnosti) nebude v prípade, že poskytne zabezpečenie k zmluvám, ktorých zmluvných stranou je samotná obchodná spoločnosť, v postavení spotrebiteľa. Právny režim spotrebiteľa má byť vylúčený práve v dôsledku účelu zmluvy, ku ktorému konateľ alebo spoločník poskytol zabezpečenie - a tým je podnikateľská činnosť alebo povolanie.